Términos y condiciones

Términos y condiciones de venta

Sujeto a los términos de cualquier otro acuerdo escrito aplicable que usted (“usted”) tenga con Precisional, la venta de Productos y el suministro de Software por parte de Precisional se rigen por estos términos y condiciones de venta (los “Términos”). Estos Términos incluyen los Términos Básicos del Pedido (definidos a continuación) especificados en un pedido aceptado por nosotros. “Precisional”, “nosotros” o “nuestro” significa Precisional LLC o su afiliada identificada en nuestro acuse de recibo del pedido.

Cada pedido que realice con nosotros está condicionado a, y confirma, su aceptación de estos Términos. Cualesquiera términos o condiciones contrarios que aparezcan en sus pedidos o en la documentación de compra asociada no tendrán efecto alguno. Ninguna renuncia, modificación o adición a estos Términos, ni ninguna cesión de sus derechos u obligaciones conforme a ellos, será válida ni vinculante para nosotros a menos que conste por escrito y esté firmada por nuestro representante autorizado. Estos Términos y los demás acuerdos aplicables que usted celebre con Precisional constituyen el acuerdo completo entre usted y Precisional para la compra y uso de Productos y Software. Cada pedido aceptado se interpretará como un conjunto único de Términos, independiente de otros pedidos.

1. Definiciones.

   "Productos" significa productos de hardware proporcionados bajo esto. "Software" significa cualquier software, biblioteca, utilidad, herramienta, u otro código de computadora o programa, en forma de objeto (binaria) o código fuente, así como la documentación relacionada, proporcionada por Precisional a usted. El Software incluye firmware de Producto, software instalado localmente en sus sistemas y software al que accede a través de Internet u otros medios remotos (como sitios web, portales, software como servicio ("SaaS") y soluciones "basadas en la nube"). "Servicios" significa cualquier servicio proporcionado por Precisional según se describe en uno o más Acuerdos de Servicio. Los "Acuerdos de Servicio" son contratos de servicio tales como para soporte y mantenimiento o servicios profesionales, "Declaraciones de Trabajo" y cualesquiera otros documentos acordados mutuamente. Estos Términos no se aplican a los Acuerdos de Servicio que tienen sus propios términos y condiciones.

2. Generalidades.

   1. 2.1 Cotizaciones, validez de órdenes: Nuestras cotizaciones no son vinculantes a menos que se estipule de otra manera expresamente por escrito. Las órdenes se aceptan como válidas y vinculantes únicamente cuando se confirman por nosotros por escrito. Las órdenes no pueden ser canceladas por ninguna razón sin nuestro consentimiento escrito previo.
   2. 2.2 Términos básicos de la orden: Todas las órdenes deben incluir la siguiente información: (i) los Productos y Software ordenados y cantidades, (ii) número(s) de pieza de Precisional, (iii) precios, y (iv) instrucciones de entrega (colectivamente, "Términos Básicos de la Orden"). Todos los Términos Básicos de la Orden son fijos y finales después de nuestra aceptación de la orden.
   3. 2.3 Licencias de software: Todo Software está licenciado o proporcionado como servicio y no se vende. El Software está sujeto a acuerdos separados proporcionados por Precisional en conexión con el Software, incluyendo pero no limitado a cualquier licencia de software, guías de productos, manuales operativos u otra documentación (tales como un Acuerdo de Licencia de Usuario Final ("EULA"), Términos de Uso o Términos de Servicio) (colectivamente, "Acuerdos de Usuario"). Usted acepta que estará vinculado por tales Acuerdos de Usuario. Si existe un conflicto o inconsistencia entre estos Términos y los de un Acuerdo de Usuario, los términos del Acuerdo de Usuario controlarán. Si un Acuerdo de Usuario u otros términos de licencia no acompañan al Software incluido con un Producto o Servicio, entonces Precisional por este medio le otorga un derecho personal, no exclusivo, revocable, no asignable de acceder y usar tal Software únicamente según sea necesario para que disfrute del beneficio del Producto o Servicio. Nada en estos Términos debe interpretarse como para otorgar ningún derecho o licencia para usar cualquier Software de ninguna manera o para ningún propósito no expresamente permitido por el Acuerdo de Usuario aplicable.

3. Entrega.

   1. 3.1 Tiempo de entrega: Los tiempos de entrega se establecen cuando Precisional acepta su orden por escrito. Haremos esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con sus fechas de entrega solicitadas, a menos que esté en incumplimiento conforme a estos Términos o nuestro desempeño sea de otra manera excusado. No somos responsables de la entrega tardía o retrasada. La entrega tardía no es una base para su cancelación de ninguna orden.
   2. 3.2 Términos de entrega: El título y el riesgo de pérdida o daño a los Productos se le transfieren cuando entregamos los Productos al transportista de envío ("Entrega"). A menos que se acuerde de otra manera, entregaremos el Producto con flete prepagado, siempre que pague o nos reembolse todos los costos aplicables de transporte, flete, seguro (si es aplicable), impuestos, derechos y otros cargos de envío relacionados. Tenemos derecho a hacer entregas parciales. El Software puede ser entregado electrónicamente a opción de Precisional. El título del Software permanecerá con Precisional o sus licenciadores.

4. Aceptación, inspección, aviso de no conformidad:

   1. 4.1 Su aceptación de Productos ordenados se considera que ocurre al entregar nuestros Productos al transportista de envío: Su aceptación de Software ordenado se considera que ocurre cuando el Software se activa o se pone a disposición de otra manera para su acceso o uso, la fecha que sea anterior. Usted es responsable de dar aviso escrito rápido de daño identificado o no conformidad de Productos. Debe inspeccionar la condición del embalaje y los Productos al recibirlos e indicar cualquier daño evidente al transportista en la nota de entrega, hacer que el agente del transportista firme el documento y, dentro de dos (2) días de la recepción de los Productos dañados o no conformes, enviar todos los documentos por correo electrónico o fax a nuestro centro desde el cual se realizó el envío, junto con las referencias del transportista. Las reclamaciones por daño oculto de Productos deben ser realizadas por usted directamente al transportista y también debe proporcionarnos notificación escrita y una copia de cualquier reclamo dentro de 10 días de la recepción de los Productos afectados. Del mismo modo, debe notificarnos dentro de 10 días de la recepción de Productos incorrectos. Si retiene el Producto sin dar aviso dentro del período de notificación designado, se considerará que ha renunciado a su derecho de rechazar el Producto.
   2. 4.2 Si cancela una orden de Producto aceptada dentro de 10 días antes del envío o rechaza Productos conformes recibidos conforme a una orden aceptada, tenemos derecho de reclamar compensación razonable por reabastecimiento y otros gastos realmente incurridos.

5. Devolución de producto:

   Todos los retornos de Producto están sujetos a nuestro consentimiento escrito previo y deben cumplir con nuestros procedimientos de devolución de producto (RMA) entonces en vigencia. Antes de devolver o cambiar un Producto, debe contactarnos directamente para obtener un número de autorización para incluir en su devolución. Debe devolvernos los Productos en su embalaje original o equivalente, y es responsable del riesgo de pérdida, así como de los cargos de envío de vuelta a Precisional. Los Productos recibidos pero no elegibles para devolución se le devolverán a flete pagadero. Para devoluciones aprobadas, recibirá un crédito igual a la menor del precio de factura del Producto o su valor de reemplazo actual, menos los cargos o cuotas aplicables.

6. Precios, términos de pago, impuestos:

   1. 6.1 A menos que indiquemos de otra manera por escrito, los términos de pago son netos 30 días a partir de la fecha de nuestra factura. Realizará el pago en la moneda indicada en la factura. Tenemos derecho a compensar los pagos contra saldos de deuda anterior en su cuenta. Los Productos, Software o Servicios comprados u otorgados en licencia bajo nuestros Cronogramas de la Administración General de Servicios ("GSA") de los Estados Unidos están sujetos a todos los términos de fijación de precios y otros términos y condiciones descritos en el Cronograma GSA aplicable.
   2. 6.2 Tenemos el derecho continuo de revisar su crédito y cambiar sus términos de pago, y podemos en cualquier momento exigir pago anticipado, seguridad satisfactoria (tales como, pero no limitado a, una carta de crédito confirmada e irrevocable aceptable para nosotros), o una garantía de pago rápido antes del envío o activación de servicio.
   3. 6.3 Nos reservamos el derecho de cobrar intereses sobre todas las sumas vencidas que nos deben conforme a estos Términos a razón del 1.5% por mes (o el límite legal más alto si es menor que dicha cantidad), medido desde la fecha en que las sumas en cuestión se volvieron pagaderas hasta la fecha en que recibimos el pago completo.
   4. 6.4 Usted nos otorga un derecho de garantía de dinero de compra en cada Producto entregado a usted hasta que se realice el pago completo a nosotros por tales Productos. A solicitud, cooperará con nosotros para perfeccionar tal derecho de garantía.
   5. 6.5 Usted es responsable de cualquier costo incurrido por nosotros si cambia o cancela cualquier orden, y de todos los costos de cobranza de cantidades vencidas (incluyendo honorarios de abogados).
   6. 6.6 Nuestros precios indicados para Productos y Software no incluyen impuestos sobre ventas aplicables, Impuesto sobre el valor agregado, cargos de exportación o importación, cargos de transporte o seguro, aranceles y honorarios, impuestos sobre bienes personales o cargos similares, todo lo cual es su responsabilidad de pagar. A menos que nos proporcione autoridad de pago directo o un certificado de exención válido en la jurisdicción a la cual se entregará el Producto, nos pagará todos los impuestos y honorarios gubernamentales que estamos obligados a cobrar o pagar en la venta o entrega del Producto.

7. Garantía limitada:

   1. 7.1 Productos y Software: A menos que (i) la garantía limitada incluida con un Producto o (ii) el Acuerdo de Usuario que acompaña cualquier Software le otorgue derechos diferentes o rechace todas las garantías, le garantizamos a usted, y solo a usted, según sea aplicable, (a) que nuestros Productos están diseñados y fabricados para conformarse a nuestras especificaciones y estarán libres de defectos en material y mano de obra durante un período de 12 meses a partir de la fecha de Entrega, y (b) que nuestro Software se conformará sustancialmente a las especificaciones funcionales y documentación actual proporcionada por Precisional durante un período de 90 días. Durante el período de garantía, nuestra responsabilidad y su recurso exclusivo se limita, a opción de Precisional, al reemplazo, reparación, corrección o emisión de crédito para cualquier Producto o Software sujeto a la garantía en esta Sección 7.1, que al inspeccionar determinamos que no es conforme.

   2. 7.2 Exclusiones de garantía: La garantía limitada anterior solo se aplica si y en la medida que (a) el Producto o Software está correctamente instalado, configurado, interfazado, mantenido, almacenado y operado de conformidad con nuestra documentación y especificaciones aplicables, y (b) el Producto o Software no es modificado o mal utilizado. Esta garantía limitada no se aplica a, y no somos responsables de defectos o problemas de desempeño resultantes de (i) la combinación o uso del Producto o Software con productos de hardware o software, información, datos, sistemas, interfaces o dispositivos no fabricados, suministrados o especificados por nosotros; (ii) operar el Producto o Software bajo cualquier especificación que no sea o además de nuestras especificaciones estándar para ellos; (iii) la instalación, modificación, reparación o uso no autorizado del Producto o Software; (iv) daño causado por accidente, rayo u otra descarga eléctrica, inmersión o rociado de agua dulce o salada (fuera de las especificaciones del Producto); o exposición a condiciones ambientales para las cuales el Producto o Software no está destinado; (v) desgaste normal en partes consumibles (p. ej., baterías) o (vi) daño cosmético. No garantizamos ni garantizamos los resultados obtenidos a través del uso del Producto o Software. NO HACEMOS GARANTÍAS BAJO ESTOS TÉRMINOS CON RESPECTO A SERVICIOS, QUE SI SE PROPORCIONAN BAJO ESTO SE PROPORCIONAN "TAL CUAL".

      AVISO RESPECTO A PRODUCTOS EQUIPADOS CON TECNOLOGÍA SATELITAL O INALÁMBRICA. Su uso de ciertos Productos y Software depende de la disponibilidad y cobertura de redes inalámbricas, redes de telecomunicaciones, sistemas de posicionamiento por satélite e Internet, que involucran instalaciones propiedad y operadas por terceros. NO SOMOS RESPONSABLES DE LA OPERACIÓN, DISPONIBILIDAD O FALLA DE TALES SISTEMAS O INSTALACIONES DE TERCEROS.

   3. 7.3 RENUNCIA DE GARANTÍA: LOS TÉRMINOS DE GARANTÍA LIMITADA ANTERIORES SE EMITEN EN LUGAR DE TODAS LAS OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES DE NUESTRA PARTE QUE SURJAN DE O EN CONEXIÓN CON NUESTROS PRODUCTOS Y SOFTWARE Y ESTABLEZCAN NUESTRA RESPONSABILIDAD TOTAL Y SUS RECURSOS EXCLUSIVOS RELACIONADOS CON ELLOS.

      EXCEPTO COMO DE OTRA MANERA EXPRESAMENTE PREVISTO EN ESTOS TÉRMINOS, LOS PRODUCTOS Y SOFTWARE Y CUALQUIER DOCUMENTACIÓN ACOMPAÑANTE SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y SIN GARANTÍA O CONDICIÓN EXPRESA O IMPLÍCITA DE NINGÚN TIPO, BIEN POR NOSOTROS O POR CUALQUIER PERSONA QUE HAYA ESTADO INVOLUCRADA EN SU CREACIÓN, PRODUCCIÓN, INSTALACIÓN O DISTRIBUCIÓN, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, LAS GARANTÍAS O CONDICIONES IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, CALIDAD SATISFACTORIA, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN.

      ADEMÁS, NO HACEMOS NINGUNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA QUE EL SOFTWARE PROPORCIONADO A USTED EN CONEXIÓN CON ESTOS TÉRMINOS, ES O SERÁ SEGURO, EXACTO, COMPLETO, ININTERRUMPIDO, LIBRE DE ERRORES O LIBRE DE VIRUS U OTRO MALWARE O LIMITACIONES DE PROGRAMA. ALGUNAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LIMITACIONES EN LA DURACIÓN O LA EXCLUSIÓN DE UNA GARANTÍA IMPLÍCITA, POR LO TANTO, LA LIMITACIÓN ANTERIOR PUEDE NO APLICARSE O APLICARSE COMPLETAMENTE A USTED.

      SI USTED ES UN REVENDEDOR DE LOS PRODUCTOS O SOFTWARE, NO DEBE HACER O PASAR A SUS PROPIOS CLIENTES NINGUNA GARANTÍA, CONDICIÓN O REPRESENTACIÓN EN NUESTRO NOMBRE QUE NO SEA O INCONSISTENTE CON, LA GARANTÍA LIMITADA APLICABLE EN LOS PRODUCTOS Y SOFTWARE QUE LE FUERON PROPORCIONADOS.

      TENGA EN CUENTA: LAS DISPOSICIONES DE GARANTÍA LIMITADA ANTERIOR NO SE APLICARÁN A LOS PRODUCTOS QUE COMPRA EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS CUALES LAS GARANTÍAS DE PRODUCTOS SON RESPONSABILIDAD DEL DISTRIBUIDOR LOCAL DEL CUAL SE ADQUIEREN LOS PRODUCTOS. EN TAL CASO, COMUNÍQUESE CON SU DISTRIBUIDOR DE PRODUCTOS DE PRECISIONAL PARA OBTENER LA INFORMACIÓN DE GARANTÍA APLICABLE.

8. Procedimientos de garantía:

   1. 8.1 Procedimiento de reparación de garantía: Si algún Producto falla durante el período de garantía por razones cubiertas por nuestra garantía limitada y usted nos notifica de tal falla durante el período de garantía, repararemos o reemplazaremos, a nuestra opción, un Producto no conforme con partes nuevas, equivalentes a nuevas, o reacondicionadas o Producto o, si cualquiera de lo anterior es comercialmente impracticable según la determinación de Precisional, reembolsaremos el precio de compra del Producto que pagó (excluyendo costos separados de instalación, si los hay) al devolver el Producto de conformidad con nuestros procedimientos de devolución de producto como se hace referencia en la Sección 5 anterior. Cualquier Producto reparado o reemplazado será garantizado por un período de 30 días o el resto del período de garantía original, según sea más largo. Podemos, a nuestra sola discreción, organizar el cumplimiento de nuestras obligaciones de garantía a través de una afiliada de Precisional, un distribuidor autorizado o un centro de servicio de garantía autorizado.
   2. 8.2 Determinación de la aplicabilidad de la garantía: Nos reservamos el derecho de rechazar los servicios de garantía si la fecha de compra del Producto o Software no puede ser probada, si se hace un reclamo fuera del período de garantía o si se excluye un reclamo conforme a la Sección 7.2 anterior. Después de examinar su reclamo, le notificaremos del estado de la garantía y el costo de reparación de cualquier Producto fuera de garantía. En ese momento, debe emitir una orden de compra válida para cubrir el costo de reparación del Producto no garantizado y flete de retorno, o autorizar envío de retorno del Producto a su costo tal cual.
   3. 8.3 No responsable por datos perdidos: No somos responsables de ninguna modificación o daño a, o pérdida de ningún programa, datos u otra información almacenada en cualquier medio o cualquier parte de cualquier Producto atendido por nosotros, o almacenado u hospedado por nosotros en conexión con un servicio de Software que proporcionamos, o de las consecuencias de tal daño o pérdida (tales como pérdida comercial en caso de falla del sistema, programa o datos.) Usted es únicamente responsable de respaldar datos y eliminar todas las características, partes, alteraciones y archivos adjuntos no cubiertos por garantía antes de liberar el Producto a Precisional para servicio o buscar soporte de Software. Cualquier Producto o Software enviado a Precisional para soporte puede serle devuelto configurado tal como fue proporcionado originalmente por Precisional.

9. Limitación de responsabilidad:

   NUESTRA RESPONSABILIDAD COMPLETA POR TODOS Y CADA UNO DE LOS RECLAMOS QUE SURJAN DE O EN CONEXIÓN CON ESTOS TÉRMINOS SE LIMITA A LOS MONTOS QUE REALMENTE NOS PAGÓ CONFORME A LOS TÉRMINOS. ADEMÁS, NI NOSOTROS NI NUESTROS PROVEEDORES SOMOS RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO INCIDENTAL, CONSECUENTE, PUNITIVO U OTRO DAÑO, O PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE DATOS, PÉRDIDA DE USO DE LOS PRODUCTOS O SOFTWARE O CUALQUIER EQUIPO ASOCIADO, COSTOS DE COBERTURA, TIEMPO DE INACTIVIDAD Y TIEMPO DEL USUARIO O POR INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIONES EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL RELACIONADA CON LOS PRODUCTOS O SOFTWARE. EXCEPTO EN LA MEDIDA PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE CALIDAD SATISFACTORIA O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR QUE SE APLIQUE A LOS PRODUCTOS O SOFTWARE SE LIMITA EN DURACIÓN A LA DURACIÓN DE LA GARANTÍA ESPECIFICADA EN LA SECCIÓN 7, ARRIBA. USTED Y NOSOTROS ACORDAMOS QUE ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD SON ASIGNACIONES ACORDADAS DE RIESGO QUE CONSTITUYEN EN PARTE LA CONSIDERACIÓN POR LA VENTA DE PRODUCTOS DE PRECISIONAL A USTED, Y TALES LIMITACIONES SE APLICARÁN A PESAR DEL INCUMPLIMIENTO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO. ALGUNAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE DAÑOS INCIDENTAL, CONSECUENTE U OTROS ESPECIFICADOS, O PERMITEN LIMITACIONES EN CUÁNTO TIEMPO DURA UNA GARANTÍA IMPLÍCITA, POR LO TANTO, LAS LIMITACIONES O EXCLUSIONES ANTERIORES PUEDEN NO APLICARSE, O PUEDEN NO APLICARSE COMPLETAMENTE A USTED.

10. Propiedad de la propiedad intelectual:

    Usted acepta que Precisional posee todos los derechos, títulos e intereses en todos los derechos de propiedad intelectual y otros derechos de propiedad de documentos y materiales, cálculos, dibujos, modelos, planes, conjuntos de herramientas, tecnología, software, diseños, detalles de ingeniería, esquemas y datos similares relacionados con o incorporados en los Productos y Software y cualquier documentación o información acompañante derivada de lo anterior. Tomará precauciones razonables para prevenir el acceso no autorizado y el uso del Software y la documentación por terceros.

    En la medida que lo permita la ley aplicable, usted no debe, ni permitir a ningún tercero copiar, descompilar, desensamblar o de otra manera hacer ingeniería inversa de los Productos o Software, o intentar hacerlo. Usted está prohibido y debe impedir que ningún tercero elimine, cubra o altere cualquiera de nuestros avisos de patente, derecho de autor o marca registrada colocados en, integrados en o mostrados por los Productos o Software o su embalaje y materiales relacionados. Nos reservamos todos los derechos en los Productos y Software no específicamente otorgados a usted conforme a estos Términos.

11. Usuarios finales del gobierno - derechos restringidos.

    El Software y su documentación asociada son "artículos comerciales" según se define ese término en 48 C.F.R. 2.101, que consisten en "software de computadora comercial" y "documentación de software de computadora comercial" según se utilizan estos términos en 48 C.F.R. 12.212. De conformidad con 48 C.F.R. 12.212 y 48 C.F.R. 12.227.7202-1 a través de 227.7202-4, todos los usuarios finales del gobierno de EE.UU. adquieren el software y la documentación solo con los derechos establecidos en el Acuerdo de Usuario para tal Software.

12. Control de exportaciones:

    Usted no puede usar u otra forma exportar o re-exportar los Productos o Software excepto según lo autorizado por las leyes de la jurisdicción en la cual fueron obtenidos. En particular, pero sin limitación, los Productos y Software no pueden ser exportados o re-exportados en violación de leyes de exportación, incluyendo si es aplicable exportación o re-exportación a ningún país bajo embargo de los EE.UU. o a ninguno en la lista de Ciudadanos Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de EE.UU. o la Lista de Personas Negadas o Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE.UU. Representa que no se encuentra en ningún país o en ninguna lista donde la provisión de Productos o Software a usted violaría la ley aplicable. También acepta no usarlos o permitir su uso para ningún propósito prohibido por la ley aplicable o exportar o re-exportar ningún Producto o Software con conocimiento de que será utilizado en el diseño, desarrollo, producción o uso de armas químicas, biológicas, nucleares o balísticas. Las leyes y regulaciones cambian frecuentemente. Es su responsabilidad conocer la ley pertinente a los procedimientos de exportación/importación en el país de destino del Producto y Software. Usted debe defendernos, indemnizarnos y mantenernos indemnes contra cualquier responsabilidad (incluyendo honorarios de abogados) que surja de su incumplimiento de los términos de este párrafo.

13. Incumplimiento:

    Nos reservamos el derecho por notificación escrita de incumplimiento de cancelar o suspender indefinidamente una orden aceptada y de rechazar órdenes adicionales si: (i) usted incumple el desempeño de sus obligaciones conforme a estos Términos, (ii) usted cesa operaciones comerciales o entra en cualquier quiebra, insolvencia, sindicatura o procedimiento similar no desestimado dentro de 30 días, o asigna sus activos para el beneficio de acreedores, o (iii) cuando obtiene financiamiento de terceros en conexión con su(s) compra(s) de Producto, usted no lo hace de manera oportuna en términos satisfactorios para nosotros.

14. Ley aplicable - Solución de controversias:

    Estos Términos y cualquier disputa, reclamo o controversia que surja de los mismos serán regidos por las leyes del país, estado y provincia en el cual tenemos nuestro domicilio principal, es decir para Precisional LLC o cualquier empresa afiliada en los Estados Unidos las leyes del Estado de Delaware y la ley federal de Estados Unidos aplicable, sin referencia a principios de "conflicto de leyes", a menos que sea expresamente prohibida por ley local. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará. Ninguna disputa o acción legal que surja de estos Términos puede ser iniciada por ninguna de las partes más de un (1) año después de que la causa de acción se acumuló, excepto que una acción por falta de pago puede ser iniciada dentro de dos (2) años a partir de la fecha del último pago.

15. Divisibilidad:

    Estos Términos pueden ser divisibles y la invalidez, ilegalidad o imposibilidad de hacer cumplir en su totalidad o en parte de cualquier disposición no afecta la validez de otras disposiciones.

16. Fuerza Mayor:

    Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento (excepto por obligaciones de pago) debido a causas fuera de su control razonable, siempre que tal parte notifique rápidamente a la otra por escrito de tal ocurrencia e haga su mejor esfuerzo para eliminar rápidamente el efecto de ello.

17. Avisos:

    Cualquier aviso u otra comunicación dada por una parte a la otra con respecto a estos Términos será considerado dado y notificado cuando se entrega personalmente, entregado por un mensajero internacional reputado que requiere firma de recepción, o cinco (5) días hábiles después del correo (porte pagado), dirigido a la parte en su dirección de notificación. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección de notificación por notificación escrita a la otra. Su dirección de notificación será la dirección que aparece en la orden de compra aceptada. Nuestra dirección de notificación es: Precisional Inc., Attn: Contracting Supervisor, LLC, 3333 Warrenville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532 EE.UU.

18. Residuos de equipos eléctricos y electrónicos (WEEE):

    Si los Productos le son proporcionados como productos componentes en base OEM, o para importación, reventa o distribución a terceros, entonces acepta que califica como, y se considera que es el "productor" de todos tales Productos bajo cualesquiera leyes, regulaciones u otro esquema estatutario que proporcione para el marcado, recopilación, reciclaje, devolución y/o eliminación de equipos eléctricos y electrónicos ("Regulaciones WEEE") en cualquier jurisdicción (por ejemplo, leyes nacionales que implementan la Directiva 2012/19 de la UE sobre residuos de equipos eléctricos y electrónicos, refundida), y es únicamente responsable de cumplir con todas tales Regulaciones WEEE aplicables en conexión con esos Productos y por todos los costos asociados.

19. Idioma oficial:

    El idioma oficial de estos Términos es inglés. Si existe un conflicto entre versiones de estos Términos en cualquier otro idioma, la versión en inglés controla.

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Términos y condiciones para servicios entrantes

Sujeto a los términos expresos de cualquier otro acuerdo válido que el Consultor (como se define a continuación) tiene con Precisional (como se define a continuación), la provisión de Servicios por parte del Consultor (como se define a continuación) para Precisional se rige por estos Términos y Condiciones para Servicios Entrantes ("Términos"). "Precisional" significa Precisional LLC y/o sus divisiones, subsidiarias, afiliados, empresas conjuntas y asociaciones identificadas en el SOW (como se define a continuación).

"Consultor" significa el proveedor de servicios nombrado en el SOW, incluyendo todos los empleados, subcontratistas, agentes y asociados de tal proveedor de servicios nombrado. Cualquier término o condición contraria o adicional que aparezca en cotizaciones de Consultor o documentación asociada no tendrá efecto.

El Consultor acepta proporcionar los Servicios y proporcionar los Entregables (como se define a continuación) conforme a estos Términos. Estos Términos incluyen los términos y condiciones de cualquier orden de compra, cotización, declaración de trabajo, alcance de trabajo, u otro documento similar para la provisión de servicios por parte del Consultor que hace referencia a estos Términos y que es aceptado por escrito por Precisional (colectivamente denominado "SOW"). Cada SOW establecerá: (i) una descripción de los Servicios y Entregables a ser realizados y presentados por el Consultor; (ii) plazos para desempeño y entrega; (iii) criterios de aceptación, si es aplicable; (iv) compensación del Consultor; y (v) cualesquiera términos especiales aplicables.

Cada SOW aceptado será interpretado como un conjunto único de Términos, independiente de otras órdenes y/o SOW. Las cotizaciones del Consultor se aceptan como válidas y vinculantes únicamente cuando se confirman por escrito por Precisional. Las cotizaciones aceptadas no pueden ser canceladas por ninguna razón sin el consentimiento escrito previo de Precisional.

1. DEFINICIONES.

   Además de cualesquiera otras definiciones que aparezcan en estos Términos, las siguientes palabras y frases tendrán los significados que se indican a continuación.

   1. 1.1 "Información confidencial" significa toda y cualquier información relacionada con el negocio de Precisional (incluidos secretos industriales, información técnica, Propiedad intelectual, conocimientos técnicos, proyecciones y estrategias comerciales, planes de mercadotecnia, listas de clientes y proveedores, información del personal, datos financieros e información confidencial de terceros proporcionada a Precisional bajo reserva) que esté etiquetada o identificada como "confidencial" o "propietaria" o que, de otro modo, el Consultor sepa, o razonablemente deba saber, que Precisional considera confidencial o propietaria o que Precisional tiene la obligación de tratar como confidencial. Sin limitar lo anterior, la Información confidencial incluye todos los Entregables y los SOW.
   2. 1.2 "Entregables" significa los resultados de todos los Servicios, incluida de manera enunciativa mas no limitativa toda la Propiedad intelectual, así como cualquier otro producto de trabajo o materia desarrollada conforme a estos Términos.
   3. 1.3 "Propiedad intelectual" significa toda invención, dispositivo, diseño, aparato, máquina, técnica, proceso, método, herramienta, producto, modelo, procedimiento, mejora, algoritmo, programa informático, conocimiento técnico, secreto industrial, marca, obra de autoría de cualquier tipo y cualquier otra forma de tecnología o propiedad intelectual (incluidas todas las versiones intermedias y parciales de las mismas y la documentación relacionada con ellas), sean o no patentables o protegibles por derechos de autor.
   4. 1.4 "Software de código abierto" significa cualquier código "open source" (según lo define la Open Source Initiative), código "libre" (según lo define la Free Software Foundation), código fuente comunitario, incluidas cualesquiera bibliotecas o código licenciados conforme a la General Public License, o cualquier otro software que generalmente se ponga a disposición de manera gratuita en Internet en forma de código fuente.
   5. 1.5 "Propiedad intelectual preexistente" significa cualesquiera metodologías, herramientas, modelos, software, procedimientos, documentación, conocimientos técnicos, procesos, secretos industriales, invenciones, obras de autoría u otra propiedad intelectual de carácter exclusivo que ya hayan sido concebidos o desarrollados por el Consultor antes de que el Consultor preste Servicios conforme a estos Términos.
   6. 1.6 "Servicios" significa todas las formas de trabajo y asistencia, incluida la creación de Entregables, definidas en un SOW. A instrucción de Precisional, el Consultor prestará los Servicios directamente a Precisional o a los clientes de Precisional en nombre de Precisional.
   7. 1.7 "Materiales de terceros" significa cualesquiera metodologías, herramientas, modelos, código, procedimientos, bibliotecas, programas, software, documentación, conocimientos técnicos, procesos, secretos industriales, invenciones, obras de autoría u otra propiedad intelectual de cualquier tipo que no sea creada exclusivamente por el Consultor.

2. SERVICIOS Y ENTREGABLES.

   1. 2.1 El Consultor acepta utilizar sus mejores esfuerzos, conocimientos y experiencia para prestar los Servicios y entregar los Entregables que cumplan con los criterios de aceptación y los plazos especificados en el SOW aplicable.
   2. 2.2 Materiales de terceros. El Consultor no incorporará Materiales de terceros en un Entregable, no proporcionará Materiales de terceros junto con un Entregable, ni desarrollará un Entregable de una manera que requiera que Precisional utilice Materiales de terceros para poder usar dicho Entregable, salvo que el Consultor (i) haya identificado específicamente dichos Materiales de terceros en el SOW aplicable o haya obtenido previamente el consentimiento por escrito de Precisional, y (ii) haya obtenido una licencia en beneficio de Precisional (y de los licenciatarios de Precisional) que sea tan amplia como la licencia establecida en la Sección 6.5(ii) siguiente. El Consultor acepta proporcionar a Precisional una copia de la licencia de todos los Materiales de terceros incluidos en cualquier Entregable.
   3. 2.3 Uso de código abierto. El Consultor no incorporará ningún Software de código abierto en un Entregable, no proporcionará ningún Software de código abierto junto con un Entregable, ni desarrollará un Entregable de una manera que requiera que Precisional utilice algún Software de código abierto para poder usar dicho Entregable, salvo que el Consultor haya identificado específicamente dicho Software de código abierto en el SOW aplicable o haya obtenido previamente el consentimiento por escrito de Precisional. Si Precisional aprueba el uso por parte del Consultor de cualquier Software de código abierto en relación con un Entregable, el Consultor incluirá documentación con cada uno de dichos Entregables en la que identifique todo Software de código abierto incluido en dicho Entregable y proporcionará a Precisional una copia de la licencia aplicable antes de su inclusión. Precisional reconoce que su licencia respecto de cualquier Software de código abierto así revelado será únicamente la licencia del código abierto listado en dicha documentación.
   4. 2.4 Tipos de código abierto nunca permitidos. No obstante lo anterior, el Consultor no proporcionará como parte de ningún Entregable, ni utilizará de otra manera en relación con los Servicios, ningún software que contenga Software de código abierto licenciado conforme a la "General Public License", una licencia "viral" similar o cualquier otra licencia que pudiera (i) comprometer o interferir de cualquier forma con los derechos de propiedad intelectual de Precisional o (ii) exigir a Precisional divulgar públicamente el código fuente de cualquier Entregable, de cualquier software de Precisional o de cualquier software de los clientes de Precisional.

   5. 2.5 Obligaciones del Consultor. El Consultor deberá:

      (i) antes de la fecha en que deba comenzar cualquier Servicio, obtener, y mantener en todo momento durante la vigencia del presente Acuerdo, todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplir con todas las leyes pertinentes aplicables a la prestación de dichos Servicios;

      (ii) cumplir con todas las reglas, reglamentos y políticas de Precisional, incluidos los procedimientos de seguridad relativos a sistemas y datos y al acceso remoto a los mismos, los procedimientos de seguridad de las instalaciones, incluida la restricción por parte de Precisional del acceso a ciertas áreas de sus instalaciones o sistemas por motivos de seguridad, así como las prácticas y procedimientos generales de salud y seguridad;

      (iii) mantener registros completos y exactos relacionados con la prestación de cualesquiera Servicios conforme al presente Acuerdo, incluidos registros del tiempo dedicado y de los materiales utilizados por el Consultor al prestar los Servicios, en la forma que Precisional apruebe. Durante la Vigencia y por un período de dos años posteriores, previa solicitud por escrito de Precisional, el Consultor permitirá a Precisional inspeccionar y sacar copias de dichos registros, así como entrevistar al personal del Consultor en relación con la prestación de los Servicios;

      (iv) asegurarse de que todas las personas, ya sean empleados, agentes, subcontratistas o cualquier otra persona que actúe para o en nombre del Consultor, cuenten con las licencias, certificaciones o acreditaciones debidamente requeridas por la ley aplicable y tengan la habilidad, experiencia y calificaciones adecuadas para prestar cualesquiera Servicios;

      (v) asegurarse de que todo su equipo utilizado en la prestación de los Servicios esté en buen estado de funcionamiento y sea adecuado para los fines para los que se utiliza, y cumpla con todas las normas legales pertinentes y con las normas especificadas por Precisional; y

      (vi) conservar y mantener cualquier equipo de Precisional que esté en su posesión en buen estado de funcionamiento y no disponer de dicho equipo ni utilizarlo de manera distinta a la que indiquen las instrucciones o autorización por escrito del Cliente.

3. ASISTENCIA DE PRECISIONAL; CONTACTOS.

   1. 3.1 Salvo que se disponga lo contrario en el SOW aplicable, el Consultor tendrá control exclusivo sobre la manera y los medios para prestar los Servicios, incluida la elección del lugar y el tiempo, y utilizará su experiencia y talento creativo al prestar los Servicios. El Consultor reconoce que el tiempo es esencial con respecto a las obligaciones del Consultor conforme al presente y que el cumplimiento pronto y oportuno de todas dichas obligaciones es estrictamente requerido. Salvo que se disponga lo contrario en el SOW aplicable, el Consultor proporcionará, a su propio costo, un lugar de trabajo y todo el equipo, herramientas y demás materiales necesarios para completar el SOW.

      El Consultor acepta que, si utiliza el equipo o las instalaciones de Precisional, independientemente de si Precisional le concede permiso para hacerlo, el cual, si se concede, será gratuito, el Consultor será responsable por cualquier lesión, incluida la muerte, a cualquier persona o cualquier daño a cualquier propiedad, incluida la propiedad de Precisional, que surja de dicho uso, independientemente de si se afirma o no que dicha lesión o daño se basa en la condición de dicho equipo o instalaciones, o se alegue que se basa en la negligencia de Precisional al permitir dicho uso. Cada parte designará a uno o más empleados o agentes de dicha parte para actuar como punto(s) de contacto para todas las consultas entre las partes relacionadas con los Servicios.

4. COMPENSACIÓN DEL CONSULTOR.

   1. 4.1 Sujeto al desempeño del Consultor conforme a cada SOW, Precisional pagará al Consultor, dentro de los límites de una orden de compra de Precisional debidamente autorizada, la compensación en la(s) cantidad(es) y en o dentro del(os) plazo(s) descrito(s) en el SOW aplicable, siempre que el Consultor haya presentado a Precisional:

      (i) una factura que indique el número de orden de compra de Precisional aplicable y que señale que el Consultor ha (a) cumplido con todas las obligaciones en las que se basa cualquier compensación a tarifa fija o (b) presentado todos los registros de tiempo en los que se basa cualquier compensación por hora; y (ii) toda la información o certificaciones que Precisional pueda requerir razonablemente para cumplir con cualesquiera reglamentos gubernamentales aplicables. Precisional solo pagará por aquellos Servicios y Entregables efectivamente solicitados y prestados.

   2. 4.2 En la medida aprobada por Precisional en el SOW aplicable, Precisional o sus clientes reembolsarán al Consultor, de conformidad con las políticas estándar de reembolso de Precisional, todos los gastos de bolsillo razonables y previamente aprobados en que incurra el Consultor conforme a los Servicios. El Consultor deberá desglosar y presentar los comprobantes de todos dichos gastos.
   3. 4.3 Salvo que se especifique lo contrario en el SOW aplicable, (i) todos los pagos vencerán en dólares estadounidenses dentro de los 45 días siguientes a la recepción por parte de Precisional de una factura no controvertida, y (ii) el Consultor no facturará a Precisional sino hasta la aceptación por parte de Precisional de los Servicios o Entregables, según corresponda, de conformidad con el calendario de pagos establecido en el SOW aplicable. El Consultor será responsable de todos los impuestos sobre ventas, servicios y valor agregado, retenciones, derechos y gravámenes relacionados con los Servicios, excluyendo los impuestos basados en el ingreso neto o las utilidades de Precisional.
   4. 4.4 El Consultor reconoce que esta Sección 4 establece la única compensación a la que tiene derecho a recibir a cambio de los Servicios y que el Consultor no tendrá derecho a ningún otro pago, beneficio, reembolso, regalía o contraprestación de ningún tipo.

5. VIGENCIA Y TERMINACIÓN DE LOS SERVICIOS.

   1. 5.1 Vigencia. Estos Términos entrarán en vigor entre Precisional y el Consultor a partir de la fecha de vigencia del primer SOW entre las partes y continuarán en vigor mientras existan SOW pendientes, salvo que se den por terminados antes conforme a lo aquí previsto (la "Vigencia").

   2. 5.2 Terminación por parte de Precisional. Precisional podrá dar por terminados estos Términos o cualquier SOW en cualquier momento, con o sin causa, por conveniencia, con efectos a los diez (10) días de notificación previa por escrito al Consultor. Precisional también podrá dar por terminados estos Términos o cualquier SOW:

      (i) inmediatamente mediante notificación por escrito al Consultor si el Consultor incumple estos Términos o el SOW, según corresponda, y no subsana totalmente el incumplimiento a satisfacción de Precisional dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a que Precisional notifique al Consultor dicho incumplimiento; (ii) si el Consultor cesa operaciones sin un sucesor; o (iii) si el Consultor solicita protección conforme a cualquier procedimiento de quiebra, intervención, escritura de fideicomiso, convenio con acreedores, composición o procedimiento comparable, o si cualquiera de dichos procedimientos se inicia contra el Consultor y no se desecha dentro de los 60 días posteriores. Precisional podrá dar por terminados estos Términos o cualquier SOW inmediatamente mediante notificación por escrito si determina que el Consultor no puede desempeñar las funciones que Precisional le ha asignado.

   3. 5.3 Terminación por parte del Consultor. El Consultor podrá dar por terminados estos Términos o el SOW aplicable si Precisional no subsana cualquier incumplimiento material de estos Términos o del SOW aplicable dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento.
   4. 5.4 Derecho a honorarios devengados. Si Precisional da por terminado un SOW antes de la conclusión de los Servicios por una causa distinta de un incumplimiento material del Consultor, el Consultor tendrá derecho a que se le pague cualquier compensación no pagada devengada por actividades autorizadas realizadas antes de la fecha de terminación de manera proporcional, y a que se le reembolsen los gastos previamente aprobados incurridos antes de la fecha de terminación, pero el Consultor no tendrá derecho a ninguna otra compensación.
   5. 5.5 Efecto de la terminación; supervivencia. Ni la expiración ni la terminación de estos Términos o de un SOW liberarán a cualquiera de las partes de cualquier obligación de pago u otra obligación contraída antes de dicha terminación o expiración. Tras la terminación, la Sección 1 (Definiciones), la Sección 5.5 (Efecto de la terminación; supervivencia), la Sección 6 (Derechos de propiedad), la Sección 7 (Información confidencial), la Sección 8 (Declaraciones y garantías; restricciones al Consultor), la Sección 10 (Indemnización), la Sección 11 (Limitación de responsabilidad), la Sección 12 (Quiebra) y la Sección 13 (Generalidades) sobrevivirán.

6. DERECHOS DE PROPIEDAD.

   1. 6.1 Divulgación y cesión de Propiedad intelectual. El Consultor acepta revelar oportunamente a Precisional toda Propiedad intelectual y cualquier otro Entregable que surja de la prestación de los Servicios.

      Por ejemplo, y sin limitación, esto incluye todos los Entregables y toda Propiedad intelectual que (i) resulte de cualquier trabajo realizado por el Consultor para Precisional o (ii) haya sido inventada utilizando equipo, suministros, instalaciones, tiempo o cualquier Información confidencial de Precisional. Todos los Entregables que contengan materia protegible por derechos de autor son considerados expresamente por el Consultor y Precisional como especialmente encargados por Precisional y como constitutivos de "obras por encargo" en la medida permitida por la ley. En la medida en que no constituyan obras por encargo, por el presente el Consultor cede irrevocablemente a Precisional toda Propiedad intelectual y cualquier otra materia, sea o no patentable o protegible por derechos de autor, y todos los derechos de propiedad y de propiedad intelectual sobre o derivados de cualquiera de los anteriores, incluyendo además el derecho a demandar por infracciones o apropiaciones indebidas pasadas, presentes o futuras de los mismos, que:

      (a) surjan de los Servicios o (b) constituyan, o sean objeto de, una solicitud de patente que incorpore cualquier Propiedad intelectual o Información confidencial y que sea presentada por el Consultor, ya sea solo o con otros. Respecto de cualquier derecho que no pueda ser cedido, el Consultor otorga a Precisional, durante la vigencia de dichos derechos, una licencia exclusiva, incluso frente al propio Consultor, irrevocable, perpetua, mundial, totalmente pagada y libre de regalías, con derecho a sublicenciar a través de múltiples niveles de sublicenciatarios, sobre todos dichos derechos respecto de todos los Entregables. La designación de "obra por encargo" y las cesiones previstas en esta Sección 6.1 no se aplicarán a ninguna Propiedad intelectual preexistente.

   2. 6.2 Asistencia del Consultor. A solicitud de Precisional, el Consultor acepta cooperar con Precisional y asistirle para perfeccionar, mantener, proteger y hacer valer los derechos de Precisional sobre los Entregables, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la obtención de patentes, derechos de autor u otras formas de derechos de propiedad que requieran registro. El Consultor también acepta firmar todos los documentos y hacer todo lo necesario para obtener y perfeccionar dichas patentes, derechos de autor u otros derechos de propiedad, cederlos a Precisional y ayudar a protegerlos contra infracción o impugnación por otras partes.

      Las obligaciones de este párrafo son continuas y sobreviven a la terminación de estos Términos. En caso de que Precisional requiera la asistencia del Consultor conforme a este párrafo después de la terminación de estos Términos, el Consultor será compensado por el tiempo efectivamente dedicado a proporcionar dicha asistencia a una tarifa por hora igual a la tarifa promedio por hora del Consultor conforme a estos Términos.

   3. 6.3 Nombramiento de apoderado. El Consultor nombra irrevocablemente a Precisional para actuar como agente y apoderado del Consultor a fin de realizar todos los actos necesarios para obtener patentes, derechos de autor u otros derechos de propiedad respecto de cualquier Propiedad intelectual cedida o cualquier otro Entregable, si (i) el Consultor se niega a realizar dichos actos o (ii) no está disponible, en el sentido de cualquier ley aplicable sobre patentes, derechos de autor u otros derechos de propiedad.
   4. 6.4 Ninguna presentación por parte del Consultor. El Consultor no solicitará registrar ni perfeccionar ningún derecho de propiedad que sea cedido a, o que de cualquier otra manera sea propiedad de, Precisional conforme a estos Términos.

   5. 6.5 Propiedad intelectual preexistente. (i) Aprobación previa. El Consultor no utilizará ninguna Propiedad intelectual preexistente en relación con estos Términos, salvo que el Consultor (a) haya identificado específicamente dicha Propiedad intelectual preexistente en el SOW aplicable y (b) tenga el derecho de utilizar dicha Propiedad intelectual preexistente en beneficio de Precisional y de los licenciatarios de Precisional, así como de otorgar las licencias establecidas en esta Sección 6.5.

      (ii) Licencia. Por el presente, el Consultor otorga a Precisional una licencia no exclusiva, libre de regalías, irrevocable, mundial y perpetua, con derecho a sublicenciar a través de múltiples niveles de sublicenciatarios, sobre la Propiedad intelectual preexistente incorporada en los Entregables o necesaria para que Precisional utilice plenamente y capitalice los Entregables, para fabricar, hacer fabricar, vender, ofrecer en venta, ejecutar, reproducir, modificar, adaptar, exhibir, ejecutar públicamente, distribuir, transmitir digitalmente, crear obras derivadas de, importar, divulgar y usar de cualquier otra forma, en cualquier medio o formato, conocido ahora o descubierto en el futuro, la Propiedad intelectual preexistente o los productos y servicios utilizados en conjunto con el uso de los Entregables por parte de Precisional.

   6. 6.6 Registros sobre los Entregables. El Consultor debe mantener registros completos y exactos sobre todos los Entregables en la manera y forma solicitadas por Precisional. Dichos registros, y todas sus copias, son propiedad de Precisional. El Consultor debe entregar de inmediato los registros a solicitud de Precisional o, en cualquier caso, al darse por terminados estos Términos. El Consultor no conservará copias de dichos registros sin el permiso previo, expreso y por escrito de Precisional para cada registro conservado.
   7. 6.7 Restricciones sobre documentos y equipo. Todos los documentos y equipos relacionados con el negocio de Precisional, ya sean preparados por el Consultor o de otra manera, que lleguen a estar en posesión del Consultor, son propiedad exclusiva de Precisional y no deberán retirarse de las instalaciones de Precisional, salvo en la medida requerida en el curso del cumplimiento conforme a estos Términos. Todos dichos documentos y equipos deberán devolverse a Precisional a solicitud de ésta y, en cualquier caso, al darse por terminados estos Términos.

7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

   1. 7.1 Confidencialidad. Salvo en la ejecución de estos Términos, ni el Consultor ni los agentes, empleados o contratistas del Consultor utilizarán ni divulgarán a ninguna persona o entidad Información confidencial alguna de Precisional, ya sea en forma escrita, oral, electrónica o de cualquier otra índole. Las disposiciones de esta Sección 7 no se aplicarán a ninguna información que el Consultor pueda probar, mediante evidencia clara y convincente:

      (i) es legítimamente conocido por el Consultor antes de su divulgación por parte de Precisional;

      (ii) es obtenido legítimamente por el Consultor de cualquier tercero sin restricciones de divulgación;

      (iii) es o, sin culpa del Consultor, ha pasado a estar disponible al público sin restricciones; o (iv) es divulgada por el Consultor con la aprobación previa y por escrito de Precisional. El Consultor declara y garantiza que cada empleado, agente y contratista que realiza trabajo conforme a estos Términos ha sido informado de las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas y ha aceptado quedar obligado por ellas.

   2. 7.2 Estándar de cuidado. El Consultor protegerá la Información confidencial contra uso, acceso o divulgación no autorizados de la misma manera en que protege su propia información confidencial o propietaria de naturaleza similar, y con un grado de cuidado no menor al mayor entre el cuidado razonable y el estándar de cuidado de la industria.
   3. 7.3 Sin publicidad. El Consultor acepta que no emitirá ni hará comunicados de prensa, publicaciones o referencias públicas respecto de su relación con Precisional, a menos que primero informe a Precisional de dicha publicidad propuesta, presente a Precisional para su revisión todos los materiales de publicidad propuestos y obtenga el consentimiento previo y por escrito de Precisional en cada caso.
   4. 7.4 Retiro; devolución. El Consultor no retirará de las instalaciones o locales de Precisional ninguna manifestación tangible de Información confidencial sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de Precisional. A solicitud de Precisional y al terminar o expirar la Vigencia, el Consultor deberá de inmediato (i) devolver a Precisional, o, si así lo indica Precisional, destruir todas las manifestaciones tangibles de la Información confidencial, en cualquier forma y medio; (ii) borrar permanentemente todos los archivos electrónicos que contengan o resuman cualquier Información confidencial; y (iii) certificar por escrito a Precisional que el Consultor ha cumplido íntegramente con las obligaciones anteriores.
   5. 7.5 Ingeniería inversa. Salvo y en la medida en que el Consultor lo autorice expresamente en el SOW aplicable, el Consultor no intentará realizar ingeniería inversa, descifrar ni derivar de otra forma el diseño, la lógica interna, la estructura o el funcionamiento interno de cualquier Propiedad intelectual de Precisional.

8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS; RESTRICCIONES AL CONSULTOR.

   1. 8.1 Ausencia de contratos o intereses en conflicto. El Consultor declara y garantiza que cuenta con pleno derecho, poder y autoridad para celebrar estos Términos y cada SOW sin el consentimiento de ningún tercero, incluido el derecho de otorgar todas las licencias concedidas por el Consultor conforme al presente y a los mismos.

      El Consultor declara y garantiza que no es parte y no llegará a ser parte de contrato o compromiso alguno con cualquier otra parte que interfiera con el cumplimiento del Consultor de estos Términos o de cualquier SOW, o que constituya un conflicto de interés en la disponibilidad del Consultor para, o en la prestación por parte del Consultor de, los Servicios contemplados en cualquier SOW. El Consultor no divulgará a Precisional, no introducirá en las instalaciones de Precisional, ni inducirá a Precisional a utilizar, información confidencial o propietaria de ningún tercero.

   2. 8.2 Desempeño del Consultor. El Consultor garantiza que los Servicios se prestarán y los Entregables se producirán conforme a sus mejores capacidades, conocimientos y experiencia, que serán oportunos, profesionales y conforme a las buenas prácticas de trabajo, que cumplirán con el SOW aplicable y que cumplirán o excederán los más altos estándares razonables de la industria del Consultor.
   3. 8.3 Cobertura de seguro. Durante la Vigencia, el Consultor garantiza que obtendrá y mantendrá, a costa del Consultor, todas y cada una de las coberturas de seguro que Precisional solicite por escrito, incluidas, de manera enunciativa mas no limitativa, la cobertura de seguro de compensación para trabajadores, y proporcionará a Precisional prueba de dicha cobertura dentro de los diez (10) días siguientes a la firma de un SOW. Sin limitar lo anterior, el Consultor deberá proporcionar cobertura adecuada para cualquier propiedad de Precisional bajo el cuidado, custodia o control del Consultor o del personal del Consultor.
   4. 8.4 No infracción. El Consultor garantiza que (i) excepto por cualesquiera Materiales de terceros y Propiedad intelectual preexistente incorporados en el mismo según lo expresamente aprobado por Precisional conforme a un SOW y de manera consistente con estos Términos, cada Entregable es y será una obra original del Consultor y (ii) los Servicios y Entregables no violarán, infringirán ni se apropiarán indebidamente de ninguna Propiedad intelectual de terceros, ni de ningún derecho de autor, secreto industrial, marca, patente u otros derechos de propiedad o de propiedad intelectual relacionados con ello. Además, el Consultor no otorgará, directa ni indirectamente, derecho o interés alguno sobre cualquier Entregable, distinto de cualquier Propiedad intelectual preexistente que pueda contener, a ninguna otra persona.
   5. 8.5 Ninguna planeación competitiva ni solicitación de clientes. Durante la Vigencia, el Consultor acepta no realizar trabajo alguno para cualquier actividad comercial externa que compita con Precisional, salvo que primero haya notificado por escrito de dicha actividad a un funcionario de Precisional. El Consultor acepta no divulgar la identidad de los clientes de Precisional. El Consultor acepta no utilizar Información confidencial para desviar o intentar desviar, por solicitud u otros medios, a los clientes de Precisional.
   6. 8.6 No solicitación de empleados de Precisional. Durante la Vigencia, y por un período de un (1) año posterior, el Consultor acepta no utilizar ninguna Información confidencial de Precisional o de sus afiliadas para alentar o solicitar a cualquiera de los empleados o contratistas independientes de Precisional para que se conviertan en empleado o contratista independiente del Consultor.
   7. 8.7 Ningún compromiso de Precisional. El Consultor no está autorizado para asumir compromiso alguno frente a terceros en nombre de Precisional, salvo que Precisional lo autorice de otro modo por escrito; y el Consultor deberá, cuando corresponda, informar a los terceros de esta limitación.
   8. 8.8 Ausencia de código dañino. Los Servicios y todos los Entregables deberán estar libres de: (i) virus, gusanos, bombas de tiempo, caballos de Troya u otro código dañino, malicioso o destructivo; (ii) dispositivos de desactivación de software, dispositivos de expiración, dispositivos contadores y dispositivos destinados a recopilar datos sobre el uso de software sin el conocimiento de Precisional; y (iii) Software de código abierto, salvo que Precisional lo autorice expresamente por escrito de conformidad con la Sección 2.
   9. 8.9 Corrección de defectos. El Consultor deberá, sin cargo, corregir cualquier falta de conformidad, defecto o mal funcionamiento en cualquier Entregable reportado por Precisional dentro de los 30 días siguientes a la recepción del aviso de Precisional, o, si el Consultor no puede hacer que el Entregable funcione conforme a lo garantizado dentro de dicho período de 30 días.

9. ACCESO A LOS SISTEMAS DE PRECISIONAL

   1. 9.1 Acceso a los Sistemas de Precisional. El acceso, en su caso, a los sistemas informáticos, de telecomunicaciones u otros sistemas de información de Precisional (incluidos computadoras, redes, correo de voz, etc.) o a los de cualquier cliente de Precisional ("Sistemas") se otorga únicamente para facilitar la relación comercial descrita en estos Términos, y está limitado a aquellos Sistemas específicos, períodos de tiempo y personal designados por Precisional. El acceso está sujeto a las políticas de control de negocios y protección de información que Precisional pueda proporcionar.

      Cualquier acceso a o uso de cualesquiera Sistemas, salvo en la medida expresamente autorizada, queda expresamente prohibido. Sin limitar lo anterior, el Consultor garantiza que cuenta con medidas de seguridad adecuadas para cumplir con las obligaciones anteriores y para asegurar que el acceso otorgado conforme al presente no afectará la integridad y disponibilidad de los Sistemas. Previa notificación razonable, Precisional podrá auditar al Consultor para verificar el cumplimiento del Consultor con estas obligaciones.

   2. 9.2 Acceso al Software de Precisional. Únicamente en la medida en que Precisional determine que es necesario que el Consultor tenga acceso a cierto software o herramientas de Precisional ("Software de Precisional") para prestar los Servicios, y sujeto a los términos y condiciones de estos Términos, Precisional otorga al Consultor una licencia no exclusiva, no transferible, no sublicenciable y libre de regalías para utilizar el Software de Precisional únicamente para la prestación de los Servicios.

      El Consultor no utilizará ninguno de los secretos industriales, algoritmos, Propiedad intelectual o tecnología revelados por o incorporados en el Software de Precisional, salvo en la medida necesaria para prestar los Servicios. Ningún derecho se otorga por estos términos para el uso del Software de Precisional directa o indirectamente por otras personas. El Consultor no podrá sublicenciar ni transferir de ninguna otra manera, por contrato, ministerio de ley o de otra forma, ninguno de los derechos otorgados al Consultor en el presente. Todos los derechos no expresamente licenciados en el presente quedan reservados a Precisional y sus afiliadas, clientes y proveedores.

10. INDEMNIZACIÓN

    El Consultor defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Precisional, sus afiliadas, funcionarios, directores, empleados, sublicenciatarios, clientes y agentes, frente a todas y cada una de las reclamaciones, pérdidas, responsabilidades, daños, gastos y costos, incluidos honorarios de abogados y costas judiciales, que surjan de o se relacionen con: (i) cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento por parte del Consultor de cualquier manifestación, garantía, convenio u otra disposición de estos Términos; (ii) cualquier infracción o supuesta infracción por parte del Consultor, los Servicios o cualquier Entregable de derechos de propiedad intelectual de terceros; o (iii) cualquier lesión personal o daño a la propiedad causado por la negligencia o conducta dolosa del Consultor o de sus empleados, agentes, proveedores o subcontratistas (una "Reclamación"). Precisional dará al Consultor aviso por escrito de cualquiera de dichas Reclamaciones y tendrá derecho a participar en la defensa de cualquiera de dichas Reclamaciones a su costo.

    En ningún caso el Consultor podrá llegar a un arreglo respecto de cualquier Reclamación sin el consentimiento previo y por escrito de Precisional, consentimiento que no se negará injustificadamente. A partir de la fecha de la notificación por escrito de Precisional al Consultor de cualquiera de dichas Reclamaciones, Precisional tendrá derecho a retener de cualesquiera pagos adeudados al Consultor conforme a estos Términos el monto de cualesquiera costos de defensa, más cantidades adicionales razonables como garantía de las obligaciones del Consultor conforme a esta Sección 10.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

    NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER PÉRDIDA DE USO, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE UTILIDADES O CUALESQUIERA DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO, SIN IMPORTAR LA FORMA DE LA ACCIÓN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), DE RESPONSABILIDAD ESTRICTA POR PRODUCTO O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, INCLUSO SI SE LE HUBIERA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE PRECISIONAL CONFORME A ESTOS TÉRMINOS Y A CUALQUIER SOW EXCEDERÁ LOS HONORARIOS ADEUDADOS AL CONSULTOR CONFORME AL PRESENTE Y A LOS MISMOS DURANTE LOS DOCE MESES PREVIOS A LA RECLAMACIÓN. ESTA SECCIÓN 11 NO SE APLICA RESPECTO DE UN INCUMPLIMIENTO BAJO LA SECCIÓN 6 (DERECHOS DE PROPIEDAD) O LA SECCIÓN 7 (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL) NI A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN BAJO LA SECCIÓN 10.

12. QUIEBRA

    Todos los derechos y licencias otorgados a Precisional en virtud de o conforme a estos Términos son, y en cualquier caso se considerarán, para efectos de la sección 365(n) del Código de Quiebras de los Estados Unidos (el "Código"), licencias sobre derechos de "propiedad intelectual", según se define en el Código. Las partes del presente acuerdan además que, en caso de inicio de procedimientos de quiebra por o contra el Consultor conforme al Código, Precisional tendrá derecho, a su elección, a conservar todos sus derechos conforme a estos Términos de acuerdo con la Sección 365(n) del Código.

13. DISPOSICIONES GENERALES.

    1. 13.1 Ley aplicable; jurisdicción y competencia. Salvo que expresamente se disponga lo contrario en un SOW, estos Términos y cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de los mismos se regirán e interpretarán conforme a la ley de Delaware y la ley federal aplicable de los Estados Unidos, sin referencia a principios o disposiciones de elección o conflicto de leyes. Cualquier demanda o procedimiento que surja de o se relacione con estos Términos deberá iniciarse en los tribunales federales y estatales ubicados en el condado de New Castle, Delaware, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de dichos tribunales. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será aplicable.
    2. 13.2 Contratistas independientes. Cada parte es un contratista independiente de la otra y ninguna es empleada, agente, socia o participante en una empresa conjunta de la otra. Ninguna de las partes obligará ni intentará obligar a la otra, voluntaria o involuntariamente, a contrato alguno ni al cumplimiento de obligación alguna. Ninguna de las partes podrá representar frente a terceros que tiene derecho alguno para contraer obligaciones en nombre de la otra. El Consultor indemnizará y mantendrá a Precisional en paz y a salvo respecto de cualesquiera compromisos no autorizados. Por el presente, las partes acuerdan que no existen terceros beneficiarios de estos Términos.
    3. 13.3 Cesión; efecto vinculante. Estos Términos y los derechos y obligaciones del Consultor conforme a los mismos no podrán ser cedidos, delegados o transferidos de cualquier otra forma, en todo o en parte, por ministerio de ley o de cualquier otra manera, por el Consultor sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de Precisional. Cualquier supuesta delegación, cesión o transferencia en violación de la prohibición anterior será nula. Precisional podrá ceder estos Términos a una afiliada o en caso de una fusión, reorganización, adquisición u otra transferencia de todos o sustancialmente todos los activos o valores con derecho a voto de Precisional. En lo demás, estos Términos serán vinculantes para las partes y redundarán en beneficio de ellas y de sus sucesores y cesionarios permitidos.
    4. 13.4 Notificaciones. Cualquier notificación, informe, aprobación o consentimiento que pueda o deba darse conforme a estos Términos deberá hacerse por escrito a la(s) dirección(es) especificada(s) en el SOW, y se considerará recibida: (i) cuando se entregue personalmente; (ii) cinco (5) días después de haber sido enviada por correo registrado o certificado, con acuse de recibo y porte pagado; o (iii) un (1) día después de haber sido enviada por un servicio comercial de mensajería nocturna con verificación escrita de recepción. Cualquiera de las partes podrá cambiar su dirección para notificaciones mediante aviso por escrito a la otra. Además, cualquier notificación a Precisional deberá incluir también copia a: Precisional Inc., Attention: Precisional LLC, 3333 Warrenville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532 USA, Attn: Contracting Department.
    5. 13.5 Renuncia. La (i) renuncia de Precisional a cualquier cumplimiento por parte del Consultor; (ii) renuncia a cualquier condición de estos Términos; o (iii) consentimiento a cualquier incumplimiento de estos Términos por parte del Consultor, (a) solo será efectiva si se establece expresamente en un escrito firmado por Precisional y (b) no constituirá ni requerirá una renuncia continua a dicho cumplimiento o condición, ni consentimiento a cualquier incumplimiento previo, distinto o posterior, independientemente de si dicho cumplimiento, condición o incumplimiento es similar, idéntico o relacionado, y sin importar el curso de trato que se desarrolle o se haya desarrollado entre las partes.
    6. 13.6 Encabezados; interpretación. Los encabezados contenidos en estos Términos son únicamente para fines de referencia y no afectarán en modo alguno el significado o la interpretación de estos Términos. Salvo que expresamente se indique lo contrario, el término "incluyendo" (y sus variaciones) significa "incluyendo, sin limitación". Cada referencia a una firma, aprobación o consentimiento por escrito de Precisional significará una firma de un representante autorizado de Precisional; una firma de un representante no autorizado no será vinculante. Cada referencia a estos Términos incluirá también una referencia a cada SOW entre las partes.
    7. 13.7 Acuerdo íntegro; modificaciones; divisibilidad. Ambas partes acuerdan que estos Términos, junto con el SOW, constituyen la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las partes, y sustituyen y dejan sin efecto todos los acuerdos y comunicaciones previos, escritos y orales, relacionados con la materia objeto de estos Términos. Ninguna disposición de cualquier cotización u otro formato comercial utilizado por el Consultor sustituirá estos Términos, y cualquier documento de esa naturaleza relacionado con estos Términos será únicamente para fines administrativos y no tendrá efecto legal alguno. Ningún cambio a estos Términos o a un SOW será efectivo salvo que conste por escrito y esté firmado por el Consultor y Precisional. Si cualquier disposición de estos Términos es considerada por un tribunal o árbitro de jurisdicción competente como ilícita o inaplicable, las disposiciones restantes de estos Términos se harán valer en la medida de lo posible.
    8. 13.8 Idioma oficial. El idioma oficial de estos Términos es el inglés. Si existe un conflicto entre versiones de estos Términos en cualquier otro idioma, prevalecerá la versión en inglés.
    9. 13.9 Orden de prelación. En caso de cualquier inconsistencia, conflicto o ambigüedad entre estos.
    10. 13.10 Responsabilidad del Consultor. El Consultor no podrá subcontratar los Servicios sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de Precisional. El uso, en su caso, por parte del Consultor de agentes terceros o subcontratistas entre su personal no relevará al Consultor de ninguna de sus obligaciones conforme a estos Términos. Cada miembro del personal del Consultor deberá haber firmado un acuerdo de confidencialidad que obligue a dicho personal a obligaciones de reserva no menos restrictivas que las impuestas al Consultor en el presente. El Consultor seguirá siendo legalmente responsable del cumplimiento por parte de su personal de estos Términos y de los SOW aplicables, y el Consultor se obliga a buscar todos y cada uno de los recursos disponibles en derecho o equidad a favor de Precisional por cualquier incumplimiento o violación de su personal al respecto.
    11. 13.11 Ejemplares. El SOW podrá firmarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, y todos en conjunto constituirán un solo original debidamente firmado. Las firmas por fax y por otros medios electrónicos en el SOW serán vinculantes.

    12. 13.12 Ética; cumplimiento de leyes y reglamentos. El Consultor reconoce la importancia de mantener la reputación de Precisional, sus productos y servicios. En consecuencia, el Consultor acepta que llevará a cabo las actividades comerciales autorizadas conforme a estos Términos de acuerdo con los más altos estándares de práctica comercial y ética. El Consultor cumplirá con todas las leyes, reglas y reglamentos aplicables de los Estados Unidos, extranjeros y locales, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977.

        Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Consultor conviene y acepta no realizar pagos, directa ni indirectamente (a través de intermediarios o de otra manera), a funcionarios gubernamentales u otros terceros con el fin de influir en la adjudicación de contratos u otros beneficios a Precisional en violación de cualesquiera leyes aplicables. En su caso, el Consultor es el único responsable de cumplir con todos los reglamentos aplicables de exportación e importación y de obtener todas las licencias o permisos de exportación e importación necesarios para la exportación o importación directa o indirecta de cualquier producto. El Consultor defenderá, indemnizará y mantendrá a Precisional en paz y a salvo frente a cualquier responsabilidad, incluidos honorarios de abogados, que surja del incumplimiento del Consultor de los términos de este párrafo.

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Términos y condiciones de los servicios

Sujeto a los términos expresos de cualquier otro acuerdo válido que usted ("Cliente") tenga con Precisional (según se define más adelante), la prestación de Servicios (según se define más adelante) por parte de Precisional se rige por estos Términos y Condiciones para Servicios ("Términos"). "Precisional" significa Precisional LLC y/o sus afiliadas identificadas en el SOW (según se define más adelante). Cualesquiera términos o condiciones contrarios o adicionales que aparezcan en órdenes del Cliente o en documentación de compra asociada no tendrán efecto alguno. Precisional acepta proporcionar los Servicios únicamente conforme a estos Términos.

Estos Términos incluyen los términos y condiciones de cualesquiera órdenes, cotizaciones, declaraciones de trabajo, alcances de trabajo u otros documentos similares para la prestación de servicios por parte de Precisional que hagan referencia a estos Términos y que sean aceptados por Precisional por escrito (denominados colectivamente en el presente como el "Alcance del trabajo" o "SOW"). Cada SOW aceptado se interpretará como un conjunto único de Términos, independiente de otras órdenes y/o SOW. Las cotizaciones de Precisional no son vinculantes salvo que expresamente se estipule lo contrario por escrito. Las cotizaciones se aceptan como válidas y vinculantes únicamente cuando son confirmadas por escrito por Precisional. Las cotizaciones aceptadas no podrán cancelarse por ningún motivo sin el consentimiento previo y por escrito de Precisional.

1. Servicios.

   Precisional acepta realizar esfuerzos comercialmente razonables para prestar los Servicios descritos en el SOW (los "Servicios") en las fechas de entrega ahí especificadas, en su caso. Cualesquiera entregables proporcionados al Cliente como parte de los Servicios se considerarán "Entregables". Las partes podrán celebrar SOW adicionales que describan Servicios y hagan referencia a estos Términos.

2. Cambios al alcance de los Servicios.

   Si el Cliente desea cambios a un SOW, presentará a Precisional una solicitud por escrito en la que detalle los cambios propuestos. Al recibir la solicitud del Cliente, o si Precisional desea cambios a un SOW, Precisional preparará una modificación al SOW, una orden de cambio o un documento similar (denominado en conjunto en el presente el "Documento de cambio") en el que se detallen los cambios, cualesquiera ajustes de honorarios requeridos como resultado de dichos cambios, cualesquiera ajustes al calendario de entrega requeridos como resultado de dichos cambios y cualesquiera otros ajustes necesarios.

   Si el Documento de cambio se acuerda mutuamente, ambas partes lo firmarán. Si el Cliente y Precisional no logran acordar los términos del Documento de cambio, el SOW permanecerá sin cambios.

3. Pago.

   Salvo que se especifique lo contrario en el SOW aplicable, se aplicará lo siguiente. El Cliente pagará a Precisional sus tarifas habituales por los Servicios mensualmente con base en el tiempo efectivamente dedicado. El Cliente acepta reembolsar a Precisional los gastos de viaje, hospedaje y alimentos previamente aprobados en que se incurra durante la prestación de los Servicios en cualquier ubicación distinta al sitio de Precisional. Precisional facturará al Cliente los gastos incurridos y, a solicitud y costo del Cliente, Precisional proporcionará copias de los comprobantes respecto de los cargos incurridos.

   Todos los pagos son no reembolsables y deberán realizarse en dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda especificada en un SOW, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura de Precisional. El Cliente será responsable de todos los impuestos sobre ventas, servicios y valor agregado, retenciones, derechos y gravámenes relacionados con los Servicios, excluyendo los impuestos basados en el ingreso neto o las utilidades de Precisional o cualquier impuesto de franquicia impuesto a Precisional. Cualquier pago atrasado estará sujeto a un cargo por servicio equivalente al 1.5 % mensual del monto adeudado o al monto máximo permitido por la ley, lo que resulte menor.

4. Terminación.

   Cualquiera de las partes podrá dar por terminados estos Términos o cualquier SOW si la otra parte: (a) no subsana cualquier incumplimiento material de estos Términos dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito de dicho incumplimiento; (b) cesa operaciones sin un sucesor; o (c) solicita protección conforme a cualquier procedimiento de quiebra, intervención, fideicomiso, convenio con acreedores, composición o procedimiento comparable, o si cualquiera de dichos procedimientos se inicia contra dicha parte y no se desecha dentro de los sesenta (60) días posteriores.

   Tras la terminación, las Secciones 5 (Licencia y propiedad), 7 (Limitación de recursos y daños), 8 (Información confidencial), 9 (Referencia al Cliente), 10 (Cumplimiento de exportación) y 11 (Disposiciones generales) sobrevivirán a la terminación. La Sección 3 (Términos de pago) sobrevivirá con respecto a los pagos devengados antes de la terminación.

5. Licencia y propiedad

   1. 5.1 Materiales del Cliente. El Cliente acepta proporcionar a Precisional acceso razonable a sus datos técnicos, programas informáticos, archivos, documentación y/u otros materiales ("Materiales del Cliente"), así como un derecho limitado para utilizarlos, además de recursos, personal, equipo o instalaciones, en la medida en que dicho acceso sea necesario para la prestación de los Servicios. El Cliente será responsable de, y asumirá el riesgo de, cualquier problema que resulte del contenido, exactitud, integridad, competencia o consistencia de los Materiales del Cliente o de su personal.

      En la medida en que el Cliente no proporcione oportunamente el acceso, la calidad, el nivel de detalle y/o el alcance requeridos para que Precisional preste los Servicios o entregue los Entregables, Precisional quedará excusada de su cumplimiento hasta que dichos elementos/acceso sean proporcionados o se corrijan las deficiencias aplicables. El Cliente es y seguirá siendo propietario de los Materiales del Cliente, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos. El Cliente otorga a Precisional una licencia no exclusiva y libre de regalías para acceder y utilizar los Materiales del Cliente, incluso a través de subcontratistas, según sea necesario para la prestación de los Servicios por parte de Precisional.

   2. 5.2 Entregables. Sujeto a la Sección 5.3 (Cesión de propiedad al Cliente), por el presente Precisional otorga al Cliente una licencia perpetua, mundial, libre de regalías y no exclusiva para usar, copiar, modificar o desarrollar obras derivadas de los Entregables, pero únicamente para fines internos y de cualquier otra manera conforme a la descripción del uso del Cliente y a cualesquiera restricciones establecidas a continuación o en el SOW aplicable.

      Precisional es y seguirá siendo propietario de los Entregables (excluyendo cualesquiera Materiales del Cliente), incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, así como de cualesquiera modificaciones, mejoras y obras derivadas de ellos, incluidos dichos materiales en la medida en que incorporen cualesquiera ideas, comentarios o sugerencias del Cliente ("Retroalimentación"). El Cliente reconoce que Precisional es libre de explotar, usar, licenciar y distribuir cualquier Retroalimentación proporcionada a Precisional como lo considere conveniente, sin obligación de compensación ni atribución.

   3. 5.3 Cesión de propiedad al Cliente. Si las partes han acordado que Precisional cederá al Cliente la propiedad de cualquier parte de los Entregables, el SOW correspondiente deberá establecer expresamente los términos y condiciones relativos a dicha cesión.

   4. 5.4 Mejoras y modificaciones de los productos de Precisional. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en estos Términos o en cualquier SOW, cualquier mejora u otra modificación a cualquiera de los productos y/o servicios comercialmente disponibles de Precisional que sea desarrollada por Precisional como parte de los Servicios será propiedad de Precisional y el Cliente no tendrá ningún derecho, título o interés sobre la misma; en el entendido de que, si Precisional ha otorgado al Cliente una licencia o acceso para usar dichos productos y/o servicios comercialmente disponibles conforme a un acuerdo por escrito, entonces los derechos del Cliente conforme a dicho acuerdo también se extenderán y aplicarán a cualesquiera mejoras y modificaciones realizadas por Precisional.

      Salvo los Materiales del Cliente, Precisional es propietario de todos los programas informáticos, utilidades y derechos de propiedad intelectual que ayudan a Precisional a prestar los Servicios o que se producen como resultado de los Servicios.

   5. 5.5 Otros acuerdos. Es posible que Precisional y el Cliente hayan celebrado uno o más acuerdos por separado conforme a los cuales Precisional suministra, licencia o pone de cualquier otra forma a disposición del Cliente ciertos productos y/o servicios, incluidas actualizaciones y mejoras de ese software. La entrega y el uso de dichos productos y/o servicios se rigen por los términos de ese otro acuerdo y no por estos Términos, y aun cuando dichos productos y/o servicios se enumeren en un SOW, no se considerarán Entregables conforme al presente.

6. Garantía limitada y exención de responsabilidad.

   1. 6.1 Precisional prestará los Servicios y entregará los Entregables de manera profesional y conforme a las buenas prácticas de trabajo, y en cumplimiento, en todos los aspectos materiales, con todas las leyes, reglas y reglamentos aplicables. Como responsabilidad y obligación total de Precisional frente al Cliente, y como recurso único y exclusivo del Cliente por no proporcionar Servicios o Entregables que cumplan con esta garantía, Precisional deberá: (a) volver a prestar los Servicios no conformes; o (b) volver a entregar los Entregables no conformes sin costo adicional para el Cliente si se le notifica de la no conformidad dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega del Servicio o Entregable correspondiente; o, si Precisional determina que dichos recursos son impracticables dentro de un plazo razonable, (c) dar por terminada la Declaración de trabajo aplicable y reembolsar la parte de los honorarios atribuible a dichos Servicios o Entregables no conformes.

      SALVO POR LA GARANTÍA ESTABLECIDA ANTERIORMENTE, PRECISIONAL NO OTORGA GARANTÍA ALGUNA CON RESPECTO A LOS SERVICIOS Y ENTREGABLES, INCLUIDA CUALQUIER (A) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (B) GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR; (C) GARANTÍA DE TÍTULO; O (D) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, POR CURSO DE NEGOCIACIÓN, CURSO DE DESEMPEÑO, USO DEL COMERCIO O DE CUALQUIER OTRA FORMA.

   2. 6.2 Modelo de construcción. Si los Entregables incluyen un "Modelo de construcción", el cual es una representación en 3D de un proyecto de construcción que incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, algunos o todos los siguientes elementos: componentes del edificio, equipo de construcción y componentes del sitio, el Cliente acepta y reconoce que cualquier Modelo de construcción se desarrolla para el uso exclusivo del Cliente y con base en las especificaciones proporcionadas por el Cliente (las "Especificaciones"). El Cliente será responsable de, y asumirá el riesgo de, cualquier problema que resulte del contenido, exactitud o integridad de las Especificaciones.

      El Modelo de construcción no se utilizará para ningún proyecto distinto al especificado en la Declaración de trabajo. Si el Cliente utiliza el Modelo de construcción como parte de un esfuerzo para generar documentos de construcción, planos de construcción conforme a obra o planos "de taller", Precisional no acepta ninguna responsabilidad y/u obligación respecto de dichos documentos de construcción, planos de construcción conforme a obra o planos de taller. Cualquier uso de un Modelo de construcción por parte de cualquier tercero, o cualquier confianza depositada en él, será bajo su propio riesgo y sin responsabilidad para Precisional.

      Si el Cliente divulga el Modelo de construcción a cualquier tercero, el Cliente deberá, en la máxima medida permitida por la ley, defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo a Precisional respecto de cualquier demanda, reclamación, acción, daño o responsabilidad presentada contra Precisional por cualquier tercero que surja de las Especificaciones, los documentos de construcción, los planos conforme a obra, los planos de taller, o del desarrollo, entrega o uso de todo o parte del Modelo de construcción por parte del Cliente o de cualquiera de dichos terceros. Precisional no hace manifestación alguna respecto del cumplimiento del Modelo de construcción con los códigos o reglamentos de edificación y construcción aplicables. El Modelo de construcción no constituye un documento de construcción aprobado, ni un plano conforme a obra, ni un plano de taller.

      El Cliente consultará con su autoridad local de construcción para confirmar el cumplimiento de los códigos de construcción o reglamentos aplicables. Antes de iniciar la construcción, el Cliente hará que un arquitecto autorizado o un ingeniero debidamente calificado según el oficio correspondiente apruebe el Modelo de construcción y todos los documentos de construcción, planos, Especificaciones y/o modelos.

7. Limitación de recursos y daños.

   NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER PÉRDIDA DE USO, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE UTILIDADES O CUALESQUIERA DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS, SIN IMPORTAR LA FORMA DE LA ACCIÓN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), DE RESPONSABILIDAD ESTRICTA POR PRODUCTO O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, INCLUSO SI SE LE HUBIERA ADVERTIDO PREVIAMENTE DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

   EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE PRECISIONAL QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS EXCEDERÁ EL MONTO NETO QUE PRECISIONAL HAYA RECIBIDO REALMENTE DEL CLIENTE CONFORME AL SOW APLICABLE A DICHA RECLAMACIÓN. LA EXISTENCIA DE UNA O MÁS RECLAMACIONES NO AMPLIARÁ ESTE LÍMITE.

   ESTA SECCIÓN 7 NO SE APLICA A NINGUNA DE LAS PARTES CON RESPECTO A SU INCUMPLIMIENTO CONFORME A LA SECCIÓN 8 (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL), NI AL CLIENTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA COMO RESULTADO DE LA VIOLACIÓN DEL CLIENTE A LAS RESTRICCIONES DE LICENCIA APLICABLES A LOS ENTREGABLES CONFORME A LA SECCIÓN 5.2 (ENTREGABLES), O A SUS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN CONFORME A LAS SECCIONES 6.2 Y 10. LAS PARTES ACUERDAN QUE LAS LIMITACIONES ESPECIFICADAS EN ESTA SECCIÓN 7.

8. Información confidencial.

   Cada parte ("Parte receptora") acepta que todo código, invención, conocimiento práctico e información comercial, técnica y financiera que obtenga de la parte divulgadora ("Parte divulgadora") constituye propiedad confidencial de la Parte divulgadora ("Información confidencial"), siempre que se identifique como confidencial al momento de su divulgación o que la Parte receptora deba razonablemente saber que se trata de Información confidencial debido a la naturaleza de la información divulgada y a las circunstancias que rodean dicha divulgación.

   Cualquier software, documentación o información técnica proporcionada por Precisional (o sus agentes), así como estos Términos y cualquier Cotización y SOW, se considerarán Información confidencial de Precisional sin necesidad de marcación o designación adicional alguna. Salvo autorización expresa conforme al presente, la Parte receptora mantendrá en confidencialidad y no usará ni divulgará ninguna Información confidencial. La Parte receptora reconoce que la divulgación de Información confidencial causaría un daño sustancial para el cual los daños y perjuicios por sí solos no constituirían un remedio suficiente y, por lo tanto, que ante cualquier divulgación de ese tipo por parte de la Parte receptora, la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar la reparación equitativa apropiada, además de cualquier otro recurso que pudiera tener conforme a derecho.

   1. 8.1 Exclusiones. La obligación de confidencialidad de la Parte receptora no se aplicará a la información respecto de la cual la Parte receptora pueda documentar que: (a) estaba legítimamente en su posesión o era conocida por ella antes de recibir la Información confidencial; (b) es o se ha convertido en conocimiento público sin culpa de la Parte receptora; (c) fue obtenida legítimamente por la Parte receptora de un tercero sin incumplimiento de obligación alguna de confidencialidad; (d) fue desarrollada de manera independiente por empleados de la Parte receptora que no tuvieron acceso a dicha información; o (e) debe ser divulgada de conformidad con un reglamento, una ley o una orden judicial, pero solo en la medida mínima necesaria para cumplir con dicho reglamento u orden y con aviso previo a la Parte divulgadora.

   2. 8.2 Uso y protección de la Información confidencial. La Parte receptora podrá utilizar la Información confidencial de la Parte divulgadora únicamente en cumplimiento de su relación comercial con la Parte divulgadora conforme a estos Términos. Salvo que en el presente se disponga expresamente lo contrario, la Parte receptora no divulgará la Información confidencial de la Parte divulgadora a nadie sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte divulgadora.

      La Parte receptora tomará todas las medidas razonables para evitar la divulgación, difusión o uso no autorizado de la Información confidencial de la Parte divulgadora, incluidas, como mínimo, aquellas medidas que toma para proteger su propia Información confidencial de naturaleza similar. La Parte receptora restringirá la posesión, el conocimiento y el uso de la Información confidencial a sus empleados, contratistas y asesores legales y financieros que (i) tengan necesidad de conocer dicha Información confidencial en relación con la relación comercial entre las partes, y (ii) hayan firmado acuerdos escritos de confidencialidad que los obliguen a proteger la Información confidencial.

   3. 8.3 Uso y protección de la Información confidencial. La Parte receptora podrá utilizar la Información confidencial de la Parte divulgadora únicamente en cumplimiento de su relación comercial con la Parte divulgadora conforme a estos Términos. Salvo que en el presente se disponga expresamente lo contrario, la Parte receptora no divulgará la Información confidencial de la Parte divulgadora a nadie sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte divulgadora.

      La Parte receptora tomará todas las medidas razonables para evitar la divulgación, difusión o uso no autorizado de la Información confidencial de la Parte divulgadora, incluidas, como mínimo, aquellas medidas que toma para proteger su propia Información confidencial de naturaleza similar. La Parte receptora restringirá la posesión, el conocimiento y el uso de la Información confidencial a sus empleados, contratistas y asesores legales y financieros que (i) tengan necesidad de conocer dicha Información confidencial en relación con la relación comercial entre las partes, y (ii) hayan firmado acuerdos escritos de confidencialidad que los obliguen a proteger la Información confidencial.

   4. 8.4 Divulgación legalmente requerida. La Parte receptora podrá divulgar Información confidencial en la medida razonablemente necesaria para cumplir con órdenes judiciales, administrativas o vinculantes emitidas por entidades gubernamentales, siempre que la Parte receptora notifique de inmediato a la Parte divulgadora la recepción de la orden y coopere plenamente en cualquier esfuerzo para obtener una orden que preserve la naturaleza confidencial de la Información confidencial.

9. Referencia del cliente.

   El Cliente acepta que, al momento de la firma de estos Términos, Precisional podrá agregar al Cliente a la lista pública de clientes divulgada por Precisional, lo cual podrá incluir el uso del nombre y logotipo del Cliente en listas de clientes en el sitio web de Precisional y en materiales de marketing. Salvo por lo dispuesto en esta Sección 9, ninguna de las partes podrá usar el nombre de la otra en publicidad ni divulgar públicamente de cualquier otra manera los términos y el contenido de estos Términos sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

10. Cumplimiento en materia de exportación.

    El Cliente es responsable de cumplir con todas las regulaciones aplicables de exportación e importación y de obtener todas las licencias o permisos de exportación e importación necesarios para la exportación o importación directa o indirecta de cualquier Entregable. Por medio del presente, el Cliente reconoce y acepta que la tecnología, el software, los productos y/o la información confidencial de Precisional que pueda utilizarse en la creación de los Entregables e incorporarse en ellos están sujetos a las Regulaciones de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos y fueron exportados desde los Estados Unidos, en su caso, de conformidad con dichas regulaciones. Por lo tanto, el Cliente cumplirá estrictamente con todas las leyes y regulaciones de control de exportaciones de los Estados Unidos aplicables a los Entregables, y no exportará, reexportará, transferirá, desviará ni divulgará dichos Entregables, ni ningún producto directo de los mismos, a ningún destino restringido o prohibido por las leyes de control de exportaciones de los Estados Unidos, ni a ningún nacional o residente de dicho destino.

    El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Precisional frente a cualquier responsabilidad, incluidos los honorarios de abogados, que surja del incumplimiento por parte del Cliente de los términos de este párrafo. El incumplimiento por parte del Cliente de cualquier término de este párrafo constituirá un incumplimiento sustancial del presente y dará derecho a Precisional a rescindir inmediatamente estos Términos y cualquier SOW asociada, además de cualquier otro recurso disponible conforme a derecho o equidad. Las obligaciones del Cliente conforme a este párrafo sobrevivirán a la terminación de estos Términos o de cualquier SOW.

11. Disposiciones generales

    1. 11.1 Ley aplicable. Salvo que en una SOW se establezca expresamente lo contrario, estos Términos y cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de ellos se regirán por las leyes de la ubicación aplicable establecida a continuación, salvo que la ley local lo prohíba expresamente, y en cada caso sin referencia a los principios de "conflicto de leyes":

       Ley aplicable: Delaware y la ley federal aplicable de los Estados Unidos Tribunales con jurisdicción exclusiva: tribunales federales y estatales de Delaware ubicados en el condado de New Castle, Delaware

       Cualquier demanda o procedimiento que surja de estos Términos o se relacione con ellos deberá iniciarse en dicha jurisdicción, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de dichos tribunales. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será aplicable. Ninguna disputa ni acción legal derivada de estos Términos podrá ser presentada por cualquiera de las partes después de transcurrido un (1) año desde que haya surgido la causa de acción correspondiente, salvo que una acción por falta de pago podrá presentarse dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha de la factura aplicable.

    2. 11.2 Contratistas independientes. Cada parte es un contratista independiente de la otra y ninguna es empleada, agente, socia o participante en una empresa conjunta de la otra. Ninguna de las partes obligará ni intentará obligar a la otra, ya sea de manera voluntaria o involuntaria, a contrato alguno ni al cumplimiento de obligación alguna. Ninguna de las partes podrá manifestar ante terceros que tiene derecho a contraer obligaciones en nombre de la otra. Por medio del presente, las partes acuerdan que no existen terceros beneficiarios de estos Términos.
    3. 11.3 Cesión; efecto vinculante. Ninguna de las partes cederá estos Términos sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo que Precisional podrá ceder estos Términos a una afiliada o en caso de una fusión, reorganización, adquisición u otra transferencia de la totalidad o de la mayor parte de los activos o valores con derecho a voto de Precisional. En lo demás, estos Términos serán vinculantes para las partes y redundarán en beneficio de estas y de sus sucesores y cesionarios permitidos.
    4. 11.4 Notificaciones. Cualquier notificación, informe, aprobación o consentimiento que pueda o deba darse conforme a estos Términos deberá hacerse por escrito a la(s) dirección(es) especificada(s) en la SOW, y se considerará recibida: a) al entregarse personalmente, b) cinco (5) días después de haber sido enviada por correo registrado o certificado, con acuse de recibo solicitado y franqueo pagado, o c) un (1) día después de haber sido enviada por un servicio comercial de mensajería nocturna con verificación escrita de recepción. Cualquiera de las Partes podrá cambiar su dirección de notificaciones mediante aviso por escrito a la otra. Además, cualquier notificación a Precisional también deberá incluir una copia a: Precisional LLC, Attention: Contracting Department, Warrenville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532 USA.
    5. 11.5 Fuerza mayor. Salvo por las obligaciones de pago, ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por el incumplimiento de sus obligaciones en la medida en que dicho incumplimiento sea causado por un evento fuera del control razonable de dicha Parte, incluyendo, sin limitación, regulaciones u órdenes gubernamentales, el surgimiento de un estado de emergencia, casos fortuitos, actos de terrorismo, bloqueos, guerra, hostilidades bélicas, conmoción civil, disturbios, epidemias, incendios, desastres naturales, huelgas, cierres patronales, fallas o disminución de energía o de redes o servicios de telecomunicaciones o datos, o la negativa de aprobación o de una licencia por parte de una agencia gubernamental, o cualquier otra causa o causas similares, siempre que, en la medida de lo posible, la parte afectada notifique oportunamente a la otra sobre dicho acontecimiento y haga esfuerzos comercialmente razonables para eliminar sus efectos.
    6. 11.6 Renuncias. Cualquier renuncia por cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento de estos Términos, ya sea expresa o implícita, no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento ni a un incumplimiento posterior. Ninguna disposición de estos Términos se considerará renunciada por acto, omisión o conocimiento de una parte o de sus agentes o empleados, salvo mediante un documento por escrito que renuncie expresamente a dicha disposición y esté firmado por un funcionario debidamente autorizado de la parte que renuncia. Si alguna disposición de estos Términos es declarada inexigible o inválida por un tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que, por lo demás, estos Términos permanezcan en pleno vigor y efecto.
    7. 11.7 Encabezados. Los encabezados contenidos en estos Términos son solo para fines de referencia y no afectarán de ninguna manera el significado o la interpretación de estos Términos.
    8. 11.8 Acuerdo íntegro. Ninguna disposición de ninguna orden de compra u otro formato comercial empleado por el Cliente sustituirá estos Términos, y cualquier documento de esa naturaleza relacionado con estos Términos será únicamente para fines administrativos y no tendrá efecto legal alguno. Ambas partes acuerdan que estos Términos, junto con la SOW, constituyen la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las partes, y sustituyen y dejan sin efecto todos los acuerdos y comunicaciones previos, escritos y verbales, relacionados con la materia objeto de estos Términos.
    9. 11.9 Idioma oficial. El idioma oficial de estos Términos es el inglés. Si existe un conflicto entre versiones de estos Términos en cualquier otro idioma, prevalecerá la versión en inglés.
    10. 11.10 Modificaciones. Ninguna renuncia, modificación o adición a estos Términos, ni ninguna cesión de los derechos u obligaciones del Cliente conforme a una SOW, será válida ni vinculante para Precisional a menos que conste por escrito y esté firmada por un representante autorizado de Precisional.
    11. 11.11 Actividades independientes. El Cliente reconoce que nada en estos Términos prohibirá a Precisional o a sus afiliadas proporcionar productos y servicios que sean similares a los Servicios y Entregables o que compitan con ellos, siempre que Precisional no incumpla ninguna de sus obligaciones de confidencialidad conforme a estos Términos en relación con dichas actividades.
    12. 11.12 Orden de prelación. En caso de cualquier inconsistencia, conflicto o ambigüedad entre estos Términos, una SOW o cualquier acuerdo relacionado, los documentos regirán en el siguiente orden: a) estos Términos; b) los Documentos de Cambio a una SOW ejecutados mutuamente; c) la SOW; y d) otros documentos expresamente referidos en un Documento de Cambio y/o en la SOW. Entre categorías de documentos que tengan el mismo orden de prelación, prevalecerá el término o la disposición que incluya la fecha más reciente. La información identificada en un documento y no identificada en otro no se considerará un conflicto o inconsistencia.
    13. 11.13 Ejemplares. El SOW podrá firmarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, y todos en conjunto constituirán un solo original debidamente firmado. Las firmas por fax y por otros medios electrónicos en el SOW serán vinculantes.

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Términos de compra

Estos términos y condiciones de la entidad identificada en la primera página de la orden de compra, Precisional LLC, o de una subsidiaria o afiliada de esta, junto con la información escrita en la carátula de esta orden de compra, cualquier anexo o apéndice, y todas las especificaciones (según el número de parte del Comprador), dibujos, instrucciones u otros materiales e información escritos ahí referidos, se aplicarán a la compra de los Artículos descritos en esta orden de compra, y quedan incorporados y forman parte de la misma (colectivamente, la "Orden de compra").

Esta orden de compra constituye la oferta del Comprador al Vendedor conforme a los términos y condiciones de la orden de compra (los "Términos") y no constituye una aceptación por parte del Comprador de ninguna oferta de venta. Se considerará que el Vendedor ha aceptado esta orden de compra y asentido a todos sus Términos en la fecha que ocurra primero entre la aceptación por escrito de la orden de compra por parte del Vendedor o el inicio del cumplimiento por parte del Vendedor. Esta orden de compra limita expresamente la aceptación a sus Términos. Si existe un acuerdo de compra por separado entre el Vendedor y el Comprador con respecto a los Artículos cubiertos por esta orden de compra, los términos de dicho acuerdo prevalecerán sobre cualquier Término incompatible de esta orden de compra.

1. Definiciones.

   "Comprador" significa Precisional LLC o cualquier otra empresa identificada en la primera página de esta orden de compra, "Vendedor" significa la persona, firma o empresa identificada en el anverso de esta orden de compra. "Artículo(s)" significa los bienes y/o servicios que el Vendedor debe proporcionar al Comprador según se establece en el anverso de esta orden de compra. "Orden de compra abierta" significa una orden de compra que define todos los detalles de una compra, excepto la cantidad y las fechas de entrega, las cuales el Comprador comunica posteriormente por escrito al Vendedor. "Liberación" significa la orden de compra del Comprador que autoriza al Vendedor a embarcar una cantidad determinada de Artículos programados para entrega en una fecha específica. "Uso estimado" o "Cantidad(es) pronosticada(s)" significa la cantidad de Artículos respecto de la cual el Comprador razonablemente espera emitir Liberaciones conforme a su orden de compra.

2. Precios

   1. 2.1 Los precios y costos de acarreo establecidos en la cara de esta PO o en un anexo no se aumentarán sin el consentimiento escrito del Comprador. Los impuestos aplicables y otros cargos impuestos por el gobierno tales como derechos, aranceles, cuotas, tarifas u otros recargos basados ​​en venta o uso deben indicarse por separado en la factura del Vendedor.
   2. 2.2 Si el Vendedor disminuye los precios de sus productos y servicios que son comparables en cantidad, forma y función a los Artículos vendidos al Comprador bajo esto, el Vendedor debe ajustar el precio de todos tales Artículos no enviados o no realizados a los precios más bajos.

3. Facturación y pago

   1. 3.1 El Vendedor puede enviar facturas al Departamento de Cuentas por Pagar del Comprador en la dirección en la cara de esta PO lo antes posible en el momento del envío o finalización de servicios. Las facturas deben especificar el número de PO, número de línea de Artículo de orden (si la hay), número de pieza, descripción, cantidad, precio unitario, fecha de envío y otra información que pueda ser razonablemente solicitada por el Comprador de vez en cuando.
   2. 3.2 A menos que se especifique de otra manera en esta PO, el pago será neto cuarenta y cinco (45) días a partir de la fecha de la factura, siempre que el Comprador reciba la factura correcta y válida del Vendedor, y además siempre que los Artículos hayan sido entregados o realizados de conformidad con esta PO y que el Comprador los haya aceptado. El Comprador tiene derecho en todo momento de compensar cualquier cantidad (por ejemplo, ajustes de precio o costo) debida del Vendedor al Comprador o cualquiera de sus afiliados contra cualquier cantidad pagadera en cualquier momento por el Comprador conforme a esta PO.

4. Pronósticos, liberaciones y programación

   1. 4.1 Si esta PO constituye una PO Cadre, cualquier cantidad de Artículos designada como Uso Estimado o Cantidad Pronosticada se proporciona únicamente para propósitos de planificación del Vendedor y no son compromisos de compra vinculantes. Solo las Liberaciones representan la obligación del Comprador de comprar conforme a la PO Cadre. Si esta PO constituye una PO Cadre con Liberaciones programadas, el Vendedor debe reconocer cada Liberación rápidamente por escrito al Comprador.
   2. 4.2 Dentro de 15 días de notificación escrita al Vendedor, el Comprador puede reprogramar cualquier Liberación en su totalidad o en parte sin cargo adicional. Además, el Comprador puede poner en espera cualquier porción de la PO por notificación que entrará en vigor inmediatamente al recibirse. Los Artículos puestos en espera serán reprogramados para entrega dentro de un tiempo razonable.

5. Cancelación/terminación por conveniencia.

   El Comprador puede, por notificación, terminar esta PO en su totalidad o en parte en cualquier momento y por cualquier razón. No se impondrá cargo alguno por la cancelación de órdenes de Artículos estándar del Vendedor que no sean únicos para el Comprador.

   La responsabilidad única del Comprador por la cancelación de órdenes de Artículos únicos para el diseño y/o especificación del Comprador (los "Artículos no estándar") será la siguiente: Cualquier reclamación por cargos de cancelación de orden para Artículos no estándar debe ser presentada por escrito por el Vendedor al oficial de compras del Comprador asociado con esta PO dentro de 30 días después de la recepción del aviso del Comprador. La reclamación del Vendedor puede incluir (i) el costo del trabajo único en proceso, (ii) el costo de pagar reclamaciones a los proveedores del Vendedor por trabajo en proceso y materiales directamente atribuibles a Artículos cancelados y que no pueden ser entregados a otros clientes del Vendedor o devueltos a los proveedores del Vendedor. El Vendedor debe, donde sea posible, colocar en inventario tal trabajo en proceso o materiales y venderlos a, o usarlos para otros clientes. En ningún caso tal reclamación o responsabilidad del Comprador excederá el precio de compra total que el Comprador hubiera pagado bajo esta PO por los Artículos cancelados.

   Al pago de la reclamación del Vendedor, el Comprador tendrá derecho de recibir todos los trabajos y materiales pagados. El Comprador se reserva el derecho de inspeccionar el trabajo en proceso del Vendedor y auditar todos los documentos relevantes antes de pagar la reclamación del Vendedor.

6. Cancelación/terminación por incumplimiento.

   Si el Vendedor no entrega Artículos a tiempo, no reemplaza o corrige Artículos no conformes, o no cumple con ninguna otra obligación conforme a esta PO, el Comprador puede por notificación escrita de incumplimiento y sin responsabilidad ante el Comprador:

   (i) cancelar esta PO, en su totalidad o en parte, y el Vendedor será responsable ante el Comprador por todos los daños, pérdidas y responsabilidad incurrida por el Comprador directa o indirectamente resultante del incumplimiento del Vendedor, o (ii) obtener los Artículos ordenados bajo esto de otra fuente con cualquier costo excesivo resultante de los mismos imputable al Vendedor, si tales incumplimiento(s) no son remediados por el Vendedor dentro de 10 días del aviso del Comprador. El Comprador además se reserva el derecho, por notificación escrita de incumplimiento y sin responsabilidad ante el Comprador, de cancelar y terminar esta PO en su totalidad o en parte sin responsabilidad ante el Comprador por cualquiera de lo siguiente: (i) la institución de procedimientos de insolvencia, sindicatura o quiebra contra el Vendedor; (ii) la cesión del Vendedor para el beneficio de acreedores; o (iii) la disolución, liquidación o cese del Vendedor de hacer negocios en el curso normal.

7. Efecto de la cancelación/terminación.

   Después de cualquier notificación de cancelación o terminación bajo esto, el Vendedor debe inmediatamente discontinuar el trabajo y cesar la colocación de órdenes de materiales para esa porción de la PO cancelada o terminada, pero debe continuar suministrando cualquier porción de esta PO no cancelada o terminada y cualquier otra PO o contrato pendiente entre el Comprador y el Vendedor. Al cancelar o terminar esta PO (en su totalidad o en parte) por cualquier razón, a solicitud del Comprador, el Vendedor transferirá el título y entregará al Comprador cualquier Artículo completado, y cualquier Artículo parcialmente completado y todo material único. El precio de los Artículos parcialmente completos y materiales únicos así aceptados será acordado mutuamente por las partes de conformidad con negociaciones de buena fe, pero en ningún caso excederá el precio de PO por Artículo.

8. Embalaje y envío.

   El Vendedor debe empacar todos los Artículos para envío de la manera especificada por el Comprador o, en ausencia de tal instrucción, de una manera que siga la buena práctica comercial, sea aceptable para transportistas comunes para envío a la tasa más baja y sea adecuada para asegurar la llegada segura. El Comprador notificará al Vendedor del método de envío. Si no se dan instrucciones, el Vendedor seleccionará el método menos costoso. El Vendedor debe marcar todos los contenedores de conformidad con Documento de Requisitos de Código de Barras del Comprador No. 56723-DP. Los Artículos y documentación enviados deben cumplir con las leyes y regulaciones de importación/exportación de la ubicación SHIP TO. El Vendedor debe incluir un conjunto duplicado de documentación de envío dentro del contenedor de envío, o el primer contenedor de envíos de múltiples contenedores.

9. Entrega.

   El Vendedor debe entregar Artículos estrictamente de conformidad con el cronograma y cantidades establecidos o referidos en esta PO o Liberación. El tiempo es esencia de esta PO. A menos que se especifique de otra manera en esta PO, la entrega será FCA Instalación del Vendedor (Incoterms 2010) durante las horas normales de negocio del Comprador u según lo instructado por el Comprador. El Comprador se asegurará contra riesgos normales de transporte. El título y el riesgo de pérdida o daño a todos los Artículos cubiertos por esta PO pasarán al Comprador al momento de la entrega a la ubicación de entrega especificada, sujeto al derecho del Comprador de rechazar y devolver Artículos no conformes a riesgo y costo del Vendedor. Si el Vendedor espera hacer una entrega que no sea a tiempo, el Vendedor debe prontamente notificar al Comprador por escrito y (siempre que la demora no sea debida a culpa del Comprador) el Vendedor debe (a costo del Vendedor) emplear medidas aceleradas para cumplir con la fecha de entrega especificada o minimizar la demora. La aceptación de un aviso de demora de entrega por el Comprador no será interpretada como una renuncia a ningún derecho o recurso del Comprador.

10. Inspección y aceptación.

    Cada Artículo está sujeto a inspección y prueba por el Comprador (o su fabricante de contrato autorizado) al momento o después de la entrega para verificar el cumplimiento de especificaciones y requisitos de material y mano de obra. Si el Comprador rechaza algún Artículo, el Comprador tiene el derecho, efectivo al notificación escrita al Vendedor, de: (a) rescindir la PO en su totalidad; (b) aceptar los Artículos a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar toda o parte de los Artículos y requerir su reemplazo. Si el Vendedor no entrega oportunamente Artículos de reemplazo, el Comprador puede reemplazarlos con mercancías de un tercero y cobrar al Vendedor el costo y rescindir esta PO.

    El pago no afectará el derecho de rechazo del Comprador. Previa notificación razonable y en tiempos de acuerdo mutuo, el Vendedor permitirá que el Comprador realice inspecciones de fuente y/o pruebas en las instalaciones del Vendedor, y el Vendedor proporcionará al Comprador buen material y mano de obra, libre de defectos (latentes o manifiestos) y ser apto y suficiente para el propósito previsto; y (iii) ser entregado libre y despejado de cualquier gravamen o carga. Las garantías anteriores se agregan a todas las demás garantías, ya sean expresas, implícitas o estatutarias y sobrevivirán a la entrega, inspección, aceptación y/o pago por el Comprador.

11. Garantía

    1. 11.1 El Vendedor garantiza que los Artículos cubiertos por esta PO serán (i) conformes a las especificaciones, instrucciones, dibujos, datos, muestras de Vendedor y otros requisitos aplicables de esta PO; (ii) ser comercial, de buen material y mano de obra, libre de defectos (latentes o manifiestos) y ser apto y suficiente para el propósito previsto; (iii) ser entregados libres y despejados de cualquier gravamen o carga; y (iv) no infringir o apropiarse indebidamente de los derechos de propiedad intelectual o de otro tipo de un tercero. Las garantías anteriores se agregan a todas las demás garantías, ya sean expresas, implícitas o estatutarias y sobrevivirán a la entrega, inspección, aceptación y/o pago por el Comprador.
    2. 11.2 Si (debido a ninguna culpa del Comprador), alguno de los Artículos proporcionados por el Vendedor no cumple con las garantías especificadas aquí o de otra manera aplicables, el Comprador puede dentro de uno (1) año después de su aceptación de los Artículos (o durante un período más largo en el que los Artículos normalmente son garantizados por el Vendedor), a la opción del Comprador, requerir que el Vendedor rápidamente repare, reemplace o reembolse el costo de todos los Artículos no conformes a costa y gastos del Vendedor (incluyendo, sin limitación, todos los costos de transporte). Cualquier Artículo reparado debe incorporar los cambios de ingeniería más recientes adoptados por el Vendedor. Estos recursos están además de todos los demás recursos en derecho o en equidad o conforme a esta PO. Todas las garantías/recursos corren hacia el Comprador y sus clientes.

12. Patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas registradas, responsabilidad del producto.

    El Vendedor debe, a su propio costo, defender rápidamente, indemnizar y mantener indemne al Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de sus productos de y contra todos los costos, gastos (incluyendo honorarios de abogados) y responsabilidad incurrida debido a (i) infracción real o alegada de cualquier patente, derecho de autor, secreto comercial, marca registrada u otro derecho de propiedad intelectual o (ii) lesión personal o daño a la propiedad, que surja del uso, venta o distribución de los Artículos.

    Si se dicta una orden de restricción conforme a cualquier reclamo de infracción, el Vendedor acepta a su costo para (a) procurar rápidamente para el Comprador y sus clientes el derecho de continuar usando los Artículos, (b) modificar los Artículos para que se conviertan en no infractores mientras retiene la funcionalidad existente, o (c) reemplazar los Artículos con productos/servicios no infractores de funcionalidad equivalente. Las disposiciones de indemnización aquí no se aplican a la infracción resultante únicamente del cumplimiento del Vendedor de las especificaciones de diseño escrito del Comprador (cuando se proporciona) o de la negligencia bruta o mala conducta intencional del Comprador.

13. Cambios y configuración.

    Las especificaciones del Comprador (por número de pieza del Comprador) para cada Artículo forman parte de esta PO. El Vendedor no debe cambiar las especificaciones, el proceso de fabricación o el sitio de fabricación o abastecimiento de ningún Artículo sin la aprobación escrita previa del Comprador. El Vendedor debe cooperar con el Comprador para proporcionar sistemas de control de configuración y trazabilidad para Artículos suministrados conforme a esta PO, según sea aplicable.

14. Cumplimiento

    1. 14.1 El Vendedor debe cumplir con todas las leyes federales, estatales y locales y las reglas y regulaciones gubernamentales de los Estados Unidos y otros países aplicables a la fabricación, venta, importación o exportación del Vendedor de los Artículos (incluyendo embalaje y marcado) o la realización de servicios cubiertos por esta PO, incluyendo pero no limitado a: las leyes/regulaciones de importación y exportación del Gobierno de los Estados Unidos o de cualquier agencia, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 según fue enmendada de conformidad con las Enmiendas de 1988 y la Ley de Soborno Anti-Internacional y Competencia Justa de 1998, la Convención de la OCDE sobre la Lucha contra el Soborno de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, y leyes/regulaciones comparables de otros países, según sea aplicable.

       Del mismo modo, el Vendedor debe cumplir con todas las Regulaciones Ambientales que rigen la fabricación, uso y distribución de los artículos proporcionados conforme a esta PO a costa del Vendedor. Para este propósito, "Regulaciones Ambientales" significa todas las leyes, regulaciones, directivas, ordenanzas, órdenes y decretos de cualquier tipo, adoptados o implementados en cualquier país, estado, región o jurisdicción que gobierna:

       (i) el uso de sustancias peligrosas;
       (ii) residuos de equipos eléctricos y electrónicos;
       (iii) minerales de conflicto:
       (iv) pilas, acumuladores y pilas usadas y acumuladores;
       (v) embalaje y residuos de embalaje; y
       (vi) el registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias químicas;

       Las Regulaciones Ambientales incluyen, entre otras, la Directiva 2011/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 8 de junio de 2011, Restricción del uso de ciertas sustancias peligrosas en equipos eléctricos y electrónicos, modificada por la Directiva (UE) 2015/863, según sea modificada posteriormente ("Directiva RoHS"), Reglamento (CE) No. 1907/2006 sobre el Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Productos Químicos ("Reglamento REACH"), Orden de China No. 32, 2016, Medidas Administrativas para la Restricción de Sustancias Peligrosas en Productos Eléctricos y Electrónicos ("Directiva RoHS de China") y notificación de "Minerales de Conflicto" conforme a la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection, según sea enmendada.

       El Vendedor debe proporcionar certificación escrita y prueba de su cumplimiento conforme a la Sección 14.1 a solicitud. El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador de cualquier responsabilidad (incluidos los honorarios de abogados) derivada del incumplimiento del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones de conformidad anteriores.

    2. El vendedor cumplirá con los estándares de la industria electrónica relacionados con la seguridad y equidad de los trabajadores, la responsabilidad ambiental y la ética empresarial comprendidos en el Código de Conducta de la Responsible Business Alliance (publicado en https://www.responsiblebusiness.org/media/docs/RBACodeofeonduct6.0_English.pdf), en la medida en que dichos códigos de conducta no entren en conflicto directo con las leyes locales de las jurisdicciones donde el vendedor tiene sus operaciones comerciales e instalaciones de manufactura.
    3. 14.3 El Vendedor está notificado de que el Comprador puede utilizar los Artículos especificados en esta PO en la fabricación de productos destinados a la venta al Gobierno de los Estados Unidos. Por lo tanto, el Vendedor debe cumplir con la Orden Ejecutiva No. 11246, y las reglas, regulaciones y órdenes relevantes del Secretario de Trabajo relacionadas con las leyes de igualdad de empleo. En la medida que sea aplicable a esta PO, las cláusulas del Reglamento Federal de Adquisición (FAR) se incorporan aquí por referencia. La aceptación de esta PO constituye certificación de las siguientes cláusulas: FAR 52.222-26 Igualdad de Oportunidades; FAR 52.222-35 Acción Afirmativa para Veteranos Discapacitados y de la Era de Vietnam; FAR 52.222-36 Acción Afirmativa para Trabajadores Discapacitados.

15. Disposiciones generales

    1. 15.1 Sin cesión; Efecto vinculante. Una transferencia, cesión o delegación de los derechos u obligaciones del Vendedor conforme a esta PO es nula sin el consentimiento escrito previo del Comprador. Esta PO será de otra manera vinculante para e inure en beneficio del Comprador, Vendedor, sus sucesores y cesionarios autorizados. El Comprador puede en cualquier momento asignar, transferir o subcontratar cualquier o todos sus derechos u obligaciones conforme a la PO sin el consentimiento escrito previo del Vendedor.

    2. 15.2 Limitación de responsabilidad, recursos del comprador. EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO O CONSECUENTE DE NINGÚN TIPO (INCLUYENDO GANANCIAS PERDIDAS) INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, RESPONSABILIDAD DEL PRODUCTO O DE OTRA MANERA, INCLUSO SI TAL PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

       Nada en esta PO excluye o limita (a) la responsabilidad del Vendedor conforme a estos Términos, o (b) la responsabilidad del Vendedor por fraude, lesión personal o muerte causada por su negligencia o conducta voluntaria intencional. Todos los recursos especificados en esta PO son acumulativos y además de todos los demás recursos proporcionados por ley o en equidad.

    3. 15.3 Indemnificación General. El Vendedor debe defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador y sus filiales, afiliados, sucesores o cesionarios y sus respectivos funcionarios, directores, directivos, empleados, oficiales y empleados y los clientes del Comprador (colectivamente, los "Indemnitarios") contra toda y cualquier pérdida, lesión, muerte, daño, responsabilidad, reclamación, deficiencia, acción, sentencia, interés, premio, pena, multa, costo o gasto, incluidos honorarios razonables de abogados y costos profesionales y el costo de ejecución de cualquier derecho de indemnización conforme a estos Términos (colectivamente, las "Pérdidas") que surjan de o que provengan del uso de los productos comprados del Vendedor o de la negligencia del Vendedor, conducta intencional voluntaria o violación de los Términos. El Vendedor no entrará en ningún acuerdo sin el consentimiento escrito previo del Comprador o del Indemnitario.
    4. 15.4 Acuerdo completo, modificación y renuncia. Divisibilidad. Esta PO constituye el acuerdo completo de las partes respecto a su asunto y fusiona todos los acuerdos, transacciones y negociaciones anteriores. Ninguna modificación o adición a esta PO será vinculante para el Comprador a menos que sea por escrito y firmada por el representante autorizado del Comprador. La renuncia del Comprador a cualquier incumplimiento del Vendedor no se considerará como una renuncia a ningún incumplimiento posterior. Estos Términos pueden ser divisibles y la invalidez, ilegalidad o imposibilidad de hacer cumplir en su totalidad o en parte de cualquier disposición no afectará la validez de otras disposiciones.
    5. 15.5 Ley Aplicable. El Vendedor y el Comprador aceptan que esta PO, estos términos y condiciones y cualquier disputa, reclamo o controversia que se derive de la misma serán regidos por las leyes del país, estado y provincia en el cual el Comprador tiene su domicilio comercial principal. Excepto para Precisional LLC o cualquier entidad corporativa afiliada en los Estados Unidos, las leyes del Estado de Delaware y la ley federal de Estados Unidos aplicable, sin referencia a los principios de "conflicto de leyes". A menos que sea expresamente prohibida por la ley local, la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará en ningún caso.
    6. 15.6 Avisos. Cualquier aviso conforme a esta PO debe ser por escrito y se considera recibido (a) cuando se entrega personalmente, (b) 5 días después de enviarse por correo certificado o registrado, acuse de recibo solicitado, porte pagado o (c) 1 día después de haber sido enviado por un transportista aéreo general con verificación escrita de recepción. Todos los avisos deben dirigirse a la dirección de las partes en la cara de la PO (o posteriormente modificada por aviso escrito a la otra parte); y si al Comprador, a la Atención del Comprador del Representante de Ventas asociado con esta PO, con copia a Precisional LLC, 3333 Warrennville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532, Attn: Departamento de Contratación.
    7. 15.7 Idioma oficial. El idioma oficial de estos Términos es el inglés. Si existe un conflicto entre versiones de estos Términos en cualquier otro idioma, prevalecerá la versión en inglés.

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Términos de soporte y mantenimiento de software

ESTOS TÉRMINOS DE SOPORTE Y MANTENIMIENTO DE SOFTWARE ("Términos") ESTABLECEN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES BAJO LOS CUALES PRECISIONAL LLC Y/O SU AFILIADO ("PRECISIONAL") PROPORCIONARÁ SOPORTE Y MANTENIMIENTO PARA CIERTO SOFTWARE ESPECIFICADO DE PRECISIONAL (CIERTO "Software"). SI USTED ENTRA EN UN ACUERDO DE SOPORTE ESCRITO SEPARADO CON PRECISIONAL, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE TAL OTRO ACUERDO PREVALECERÁN SOBRE CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN CONFLICTIVO EN ESTOS TÉRMINOS.

La entidad de Precisional aplicable y el software relacionado con el soporte y mantenimiento proporcionados en virtud de este documento serán identificados en el Formulario de Orden aplicable, que formulario puede, para evitar dudas, estar en la forma de un acuerdo de ventas, reconocimiento de orden u otro arreglo escrito similar proporcionado u ejecutado por Precisional con un arreglo escrito, el "Formulario de Orden").

Según se utiliza en estos Términos, "Usted" se refiere a la organización cliente de usuarios finales que ha comprado una licencia de Software y soporte y mantenimiento con respecto al mismo, y está autorizado a usar el Software de conformidad con el Acuerdo de Licencia de Software de Precisional aplicable u otro acuerdo escrito con Precisional (el documento de licencias aplicable, el "Acuerdo de Licencia"). Estos Términos se incorporan en, y están sujetos a, todos los términos y condiciones aplicables del Acuerdo de Licencia, incluyendo para la ausencia de duda, cualquier renuncia, limitación de responsabilidad, etc.

1. Alcance.

   Siempre que haya pagado las tarifas de soporte y mantenimiento aplicables del Software, Precisional proporcionará los servicios de soporte y mantenimiento descritos en estos Términos durante el término de mantenimiento especificado en el Formulario de Orden (o, si no se especifica, por un período de uno (1) año) (el "Término de Mantenimiento"). El Término de Mantenimiento puede ser renovado tal como se especifica en el Formulario de Orden o, si no se especifica, como se establece en la Sección 6 a continuación).

2. Apoyo.

   Durante el Término de Mantenimiento aplicable, Precisional hará esfuerzos razonables para corregir o proporcionar una solución alternativa para cualquier error de programación reproducible en el Software atribuible a Precisional con un nivel de esfuerzo acorde con la gravedad del error, según sea razonablemente determinado por Precisional. Al identificar cualquier error de programación, usted notificará rápidamente a Precisional de tal error y proporcionará a Precisional información suficiente para reproducir el error, incluyendo una lista de salida y cualquier otro dato que Precisional pueda razonablemente solicitar para reproducir el error y determinar cuándo ocurrió o fue descubierto el error. Precisional no será responsable de corregir errores no atribuibles a Precisional.

   Para cierto Software, Precisional puede proporcionar servicios de soporte adicionales o diferentes o procedimientos según se establece en la documentación de Software aplicable, manual de soporte u otra documentación escrita proporcionada por Precisional, si la hay (la "Documentación de soporte adicional"). Si hay un conflicto entre estos Términos y tal Documentación de soporte adicional con respecto a la descripción de servicios de soporte o procedimientos, las disposiciones de tal Documentación de soporte adicional prevalecerán. Usted acepta y reconoce que Precisional puede usar terceros para proporcionar servicios de soporte y mantenimiento. Como condición, usted explícitamente da su consentimiento a Precisional permitiendo que estos terceros accedan a su información y datos para realizar los servicios de soporte y mantenimiento para usted.

3. Actualizaciones y mejoras.

   Durante el Término de Mantenimiento aplicable, tendrá derecho a recibir todas las actualizaciones y versiones mejoradas del Software que sean públicamente lanzadas por Precisional. El contenido y el calendario de todas las actualizaciones y versiones mejoradas serán decididos por Precisional a su sola discreción. Todas tales actualizaciones y versiones mejoradas serán consideradas "Software" y se le otorgarán conforme a los términos y condiciones del Acuerdo de licencia. Las actualizaciones y versiones mejoradas excluyen nuevas versiones del software designadas por Precisional por un cambio a la izquierda del decimal en el número de versión (por ejemplo, 1.x a 2.x), y cualquier módulo separado y otra funcionalidad para la cual Precisional cobra una tarifa separada.

4. Limitaciones y excepciones.

   Los siguientes asuntos no están cubiertos (y Precisional no tendrá obligaciones con respecto a tales asuntos) conforme a estos Términos:

   1. 4.1 Cualquier Software para el cual no se hayan pagado las tarifas de soporte y mantenimiento:
   2. 4.2 Cualquier problema resultante del uso indebido, uso impropio, alteración o daño del Software:
   3. 4.3 Cualquier problema causado por modificaciones del Software que no fueron realizadas o autorizadas por Precisional;
   4. 4.4 Cualquier problema resultante de cualquier componente de hardware de su sistema o cualquier software no desarrollado por Precisional, incluyendo, sin limitación: cualquier computadora, unidad de disco, sistema operativo, hardware de red o software, base de datos u otro hardware o software de terceros;
   5. 4.5 Cualquier problema resultante de la combinación del Software con otros programas o equipos en la medida en que tal combinación no haya sido aprobada por Precisional; y
   6. 4.6 Errores en cualquier versión del Software que no sea la versión más reciente, siempre que Precisional continúe proporcionando servicios para versiones reemplazadas durante un período razonable (no excediendo noventa (90) días).

5. Incumplimiento de pago; Terminación.

   A menos que se especifique de otra manera en el Formulario de Orden, el pago de soporte y mantenimiento es pagadero anualmente por adelantado. Si no paga las tarifas o incumple cualquier otra obligación conforme a estos Términos o el Acuerdo de licencia, Precisional puede, a su opción y además de otros recursos disponibles, rescindir estos Términos o suspender servicios, siempre que Precisional primero le dé cinco (5) días de aviso previo para permitirle remediar el incumplimiento. Además, los servicios se terminarán automáticamente con el Software que ya no tiene licencia para usar conforme al Acuerdo de licencia, ya sea como resultado de la expiración o terminación de tal Acuerdo de licencia, o reemplazo del Software aplicable con nuevas versiones.

6. Renovaciones

   A menos que se especifique de otra manera en el Formulario de Orden, los servicios de soporte y mantenimiento se renovarán automáticamente por períodos adicionales de un año siempre que haya realizado el pago del próximo año antes de la renovación. Si no ha realizado el pago antes de la fecha de renovación, sin acción adicional de Precisional, estos Términos se terminarán automáticamente con respecto al Software para el cual no ha pagado. Cualquier renovación después de la expiración de un Término de Mantenimiento puede estar sujeta a los entonces vigentes tasas de tarifas.

7. Cambios y actualizaciones de tarifas y términos.

   En cualquier momento después de la expiración del Término de Mantenimiento, las tarifas de soporte y mantenimiento pueden cambiar, siempre que Precisional le dé al menos cinco (5) días de aviso previo escrito del cambio. Tal aviso puede hacerse publicando las tarifas revisadas en el sitio web de Precisional. Precisional se reserva el derecho de modificar o rescindir estos Términos en cualquier momento con cinco (5) días de aviso escrito a usted. En tal caso, tiene el derecho de rescindir el soporte y mantenimiento de todo el Software proporcionando aviso escrito y recibiendo, como su único y exclusivo recurso, un rembolso prorrateado de las tarifas pagadas por el saldo del Término de Mantenimiento Aplicable siguiente a la fecha de entrada en vigencia efectiva de la rescisión de estos Términos.