Conditions générales

Dernière mise à jour : mai 2022

Modalités et conditions de vente

Sous réserve des modalités de toute autre entente écrite applicable que vous (« vous ») avez conclue avec Precisional, la vente de Produits par Precisional et la fourniture de Logiciels par celle-ci sont régies par les présentes modalités et conditions de vente (les « Modalités »). Les présentes Modalités comprennent les Modalités de base de la commande (définies ci-dessous) précisées dans une commande que nous avons acceptée. « Precisional », « nous » ou « notre » désigne Precisional LLC ou l’un de ses affiliés identifié dans notre accusé de réception de commande.

Toute commande que vous passez auprès de nous est conditionnelle à votre acceptation des présentes Modalités et en confirme l’acceptation. Toute modalité ou condition contraire figurant sur vos commandes ou dans la documentation d’achat connexe sera sans effet. Aucune renonciation, modification ou addition aux présentes Modalités, ni aucune cession de vos droits ou obligations en vertu de celles-ci, n’est valide ni ne nous lie, sauf si elle est faite par écrit et signée par notre représentant autorisé. Les présentes Modalités et les autres ententes applicables que vous concluez avec Precisional constituent l’intégralité de l’entente entre vous et Precisional relativement à votre achat et à votre utilisation des Produits et des Logiciels. Chaque commande acceptée sera interprétée comme un ensemble unique de Modalités, indépendant des autres commandes.

  1. Définitions.

    « Produits » désigne les produits matériels fournis aux présentes. « Logiciel » désigne tout logiciel, bibliothèque, utilitaire, outil ou autre code informatique ou de programme, en form objet (binaire) ou code source, ainsi que la documentation connexe, fournie par Precisional à vous. Le logiciel inclut le micrologiciel du produit, le logiciel installé localement sur vos systèmes et les logiciels auxquels vous accédez par Internet ou par d'autres moyens distants (tels que les sites Web, portails, logiciels en tant que service (« SaaS ») et solutions « en nuage »). « Services » signifie tous les services fournis par Precisional tel que décrit dans un ou plusieurs accords de service. Les « Accords de service » sont des contrats de service tels que pour le support et la maintenance ou les services professionnels, les « Déclarations de travail » et tous autres documents convenus mutuellement. Ces Conditions ne s'appliquent pas aux Accords de service qui ont leurs propres conditions.

  2. Généralités.

    1. 2.1 Devis, validité des commandes : Nos devis ne sont pas contraignants sauf s'il est autrement expressément stipulé par écrit. Les commandes sont acceptées comme valides et contraignantes uniquement lorsqu'elles sont confirmées par nous par écrit. Les commandes ne peuvent pas être annulées pour quelque raison que ce soit sans notre consentement écrit préalable.
    2. 2.2 Conditions de base de la commande : Toutes les commandes doivent inclure les informations suivantes : (i) les produits et logiciels commandés et quantités, (ii) numéro(s) de pièce Precisional, (iii) prix, et (iv) instructions de livraison (collectivement, « Conditions de base de la commande »). Toutes les Conditions de base de la commande sont fixes et définitives après notre acceptation de la commande.
    3. 2.3 Licences de logiciels : Tous les logiciels sont autorisés ou fournis en tant que service et ne sont pas vendus. Les logiciels sont soumis aux accords séparés fournis par Precisional en rapport avec le logiciel, y compris, sans limitation, les licences de logiciel, les guides de produits, les manuels d'exploitation ou autre documentation (tels qu'un accord de licence d'utilisateur final (« CLUF »), conditions d'utilisation ou conditions de service) (collectivement, « Accords d'utilisateur »). Vous acceptez que vous serez lié par ces Accords d'utilisateur. S'il existe un conflit ou une incohérence entre ces Conditions et celles d'un Accord d'utilisateur, les Conditions de l'Accord d'utilisateur s'appliqueront. Si un Accord d'utilisateur ou d'autres conditions de licence ne sont pas fournis avec le Logiciel inclus dans un Produit ou Service, Precisional vous accorde par les présentes un droit personnel, non exclusif, révocable et non cessible d'accéder et d'utiliser ce Logiciel uniquement autant que nécessaire pour vous jouir de l'avantage du Produit ou du Service. Rien dans ces Conditions ne doit être interprété comme accordant des droits ou licences pour utiliser un Logiciel de quelque manière ou à quelque fin que ce soit non expressément permis par l'Accord d'utilisateur applicable.

  3. Livraison.

    1. 3.1 Délai de livraison : Les délais de livraison sont établis lorsque Precisional accepte votre commande par écrit. Nous ferons des efforts commercialement raisonnables pour respecter vos dates de livraison demandées, sauf si vous êtes en défaut en vertu de ces Conditions ou si notre exécution est autrement excusée. Nous ne sommes pas responsables de la livraison tardive ou retardée. La livraison tardive n'est pas une base pour votre annulation de toute commande.
    2. 3.2 Conditions de livraison : Le titre et le risque de perte ou de dommage aux produits vous sont transférés lorsque nous livrons les produits au transporteur d'expédition (« Livraison »). Sauf accord contraire, nous livrerons le produit en port payé, à condition que vous payiez ou nous remboursiez tous les frais de transport, de fret, d'assurance (le cas échéant), les taxes, les droits et autres frais d'expédition connexes. Nous avons le droit de faire des livraisons partielles. Les logiciels peuvent être livrés par voie électronique au choix de Precisional. Le titre du logiciel restera avec Precisional ou ses concédants.

  4. Acceptation, inspection, avis de non-conformité :

    1. 4.1 Votre acceptation des produits commandés est réputée se produire à la livraison de nos produits au transporteur d'expédition : Votre acceptation du logiciel commandé est réputée se produire lorsque le logiciel est activé ou autrement mis à votre disposition pour accès ou utilisation, selon la date la plus proche. Vous êtes responsable de donner un avis écrit rapide de tout dommage ou non-conformité identifié des produits. Vous devez inspecter l'état de l'emballage et des produits à la réception et signaler tout dommage évident au transporteur sur la note de livraison, faire signer le document par l'agent du transporteur et, dans les deux (2) jours suivant la réception des produits endommagés ou non conformes, envoyer tous les documents par e-mail ou fax à nos installations à partir desquelles l'expédition a eu lieu, accompagnés des références du transporteur. Les réclamations pour dommages occultes aux produits doivent être faites directement auprès du transporteur et vous devez également nous notifier par écrit et nous fournir une copie de toute réclamation dans les 10 jours suivant la réception des produits concernés. De même, vous devez nous notifier dans les 10 jours suivant la réception de produits incorrects. Si vous conservez le produit sans donner d'avis pendant le délai de notification désigné, vous serez réputé avoir renoncé à votre droit de rejeter le produit.
    2. 4.2 Si vous annulez une commande de produit acceptée dans les 10 jours précédant l'expédition ou si vous rejetez les produits conformes reçus en vertu d'une commande acceptée, nous avons le droit de réclamer une compensation raisonnable pour la remise en stock et les autres dépenses réellement engagées.

  5. Retour de produit :

    Tous les retours de produits sont soumis à notre consentement écrit préalable et doivent se conformer à nos procédures de retour de produit (RMA) alors en vigueur. Avant de retourner ou d'échanger un produit, vous devez nous contacter directement pour obtenir un numéro d'autorisation à inclure dans votre retour. Vous devez nous retourner les produits dans leur emballage d'origine ou équivalent, et vous êtes responsable du risque de perte, ainsi que des frais d'expédition vers Precisional. Les produits reçus mais non admissibles au retour vous seront renvoyés en port dû. Pour les retours approuvés, vous recevrez un crédit égal au montant le moins élevé du prix de facture du produit ou de sa valeur de remplacement actuelle, moins tous les frais ou frais applicables.

  6. Tarification, conditions de paiement, taxes :

    1. 6.1 Sauf indication contraire de notre part par écrit, les conditions de paiement sont de 30 jours nets à partir de la date de notre facture. Vous effectuerez le paiement dans la devise indiquée sur la facture. Nous avons le droit de compenser les paiements contre les soldes de dette antérieurs dans votre compte. Les produits, logiciels ou services achetés ou autorisés en vertu de nos calendriers de l'Administration générale des services (« GSA ») des États-Unis sont soumis à tous les termes de tarification et autres conditions décrits dans le calendrier GSA applicable.
    2. 6.2 Nous avons le droit continu d'examiner votre crédit et de modifier vos conditions de paiement, et pouvons à tout moment demander un paiement anticipé, une sûreté satisfaisante (telle que, mais sans limitation, une lettre de crédit confirmée et irrévocable acceptable pour nous) ou une garantie de paiement rapide avant l'expédition ou l'activation du service.
    3. 6.3 Nous nous réservons le droit de facturer des intérêts sur tous les montants impayés nous devant en vertu de ces conditions au taux de 1,5 % par mois (ou la limite légale la plus élevée si inférieure au montant susmentionné), mesurée à partir de la date à laquelle les montants en question sont devenus payables jusqu'à la date à laquelle nous recevons le paiement complet.
    4. 6.4 Vous nous accordez une sûreté pour argent d'achat dans chaque produit vous livré jusqu'à ce que le paiement nous soit versé intégralement pour ces produits. À la demande, vous coopérerez avec nous pour perfectionner une telle sûreté.
    5. 6.5 Vous êtes responsable de tous les frais encourus par nous si vous modifiez ou annulez une commande, et de tous les frais de recouvrement des montants en retard (y compris les honoraires d'avocat).
    6. 6.6 Nos prix indiqués pour les produits et logiciels n'incluent pas les taxes de vente applicables, la taxe sur la valeur ajoutée, les frais d'exportation ou d'importation, les frais de transport ou d'assurance, les frais douaniers et les droits, les taxes sur les biens personnels ou les frais similaires, qui sont tous à votre responsabilité de payer. Sauf si vous nous fournissez une autorité de paiement direct ou un certificat d'exonération valide dans la juridiction vers laquelle le produit sera livré, vous nous paierez toutes les taxes et les frais gouvernementaux que nous sommes tenus de collecter ou de payer lors de la vente ou de la livraison du produit.

  7. Garantie limitée :

    1. 7.1 Produits et logiciels : À moins que (i) la garantie limitée incluse avec un produit ou (ii) l'accord utilisateur accompagnant tout logiciel ne vous accorde des droits différents ou ne décline toutes les garanties, nous vous garantissons, et uniquement à vous, le cas échéant, (a) que nos produits sont conçus et fabriqués pour se conformer à nos spécifications et seront exempts de défauts de matériau et de fabrication pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison, et (b) que notre logiciel se conformera sensiblement aux spécifications fonctionnelles et à la documentation actuelle fournie par Precisional pendant une période de 90 jours. Pendant la période de garantie, notre responsabilité et votre recours exclusif est limitée, au choix de Precisional, au remplacement, réparation, correction ou crédit d'émission pour tout produit ou logiciel soumis à la garantie dans cette section 7.1, qui à l'inspection, nous déterminons être non conforme.

    2. 7.2 Exclusions de garantie : La garantie limitée précédente s'applique uniquement si et dans la mesure où (a) le produit ou logiciel est correctement et correctement installé, configuré, interface, entretenu, stocké et exploité conformément à nos spécifications et documentation applicable, et (b) le produit ou logiciel n'est pas modifié ou mal utilisé. Cette garantie limitée ne s'applique pas à et nous ne sommes pas responsables des défauts ou des problèmes de performance résultant de (i) la combinaison ou l'utilisation du produit ou logiciel avec des produits matériels ou logiciels, des informations, des données, des systèmes, des interfaces ou des appareils non fabriqués, fournis ou spécifiés par nous; (ii) l'exploitation du produit ou logiciel en vertu de toute spécification autre que ou en plus de nos spécifications standard pour eux; (iii) l'installation, la modification, la réparation ou l'utilisation non autorisées du produit ou logiciel; (iv) les dommages causés par un accident, la foudre ou une autre décharge électrique, l'immersion ou la projection d'eau douce ou salée (en dehors des spécifications du produit); ou l'exposition à des conditions environnementales pour lesquelles le produit ou logiciel n'est pas destiné; (v) l'usure normale des pièces consommables (par exemple, les batteries) ou (vi) les dommages cosmétiques. Nous ne garantissons ni ne garantissons les résultats obtenus par l'utilisation du produit ou logiciel. NOUS NE FAISONS AUCUNE GARANTIE EN VERTU DE CES CONDITIONS EN RAPPORT AVEC LES SERVICES, QUI S'ILS SONT FOURNIS EN VERTU DE CES DISPOSITIONS SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT ».

      AVIS CONCERNANT LES PRODUITS ÉQUIPÉS DE TECHNOLOGIE SATELLITE OU SANS FIL. Votre utilisation de certains produits et logiciels dépend de la disponibilité et de la couverture des réseaux sans fil, des réseaux de télécommunications, des systèmes de positionnement par satellite et d'Internet, qui impliquent des installations appartenant à et exploitées par des tiers. NOUS NE SOMMES PAS RESPONSABLES DU FONCTIONNEMENT, DE LA DISPONIBILITÉ OU DE LA DÉFAILLANCE DE TELS SYSTÈMES OU INSTALLATIONS TIERS.

    3. 7.3 DÉCLARATION DE NON-RESPONSABILITÉ GARANTIE : LES CONDITIONS DE GARANTIE LIMITÉE ANTÉRIEURES SONT À LA PLACE DE TOUTES LES OBLIGATIONS OU RESPONSABILITÉS DE NOTRE PART DÉCOULANT DE OU EN RAPPORT AVEC NOS PRODUITS ET LOGICIELS ET ÉNONCENT NOTRE RESPONSABILITÉ TOTALE ET VOS RECOURS EXCLUSIFS LES CONCERNANT.

      SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CES CONDITIONS, LES PRODUITS ET LOGICIELS ET TOUTE DOCUMENTATION CONNEXE SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET SANS GARANTIE OU CONDITION EXPRESSE OU IMPLICITE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, PAR NOUS OU TOUTE PERSONNE QUI A ÉTÉ IMPLIQUÉE DANS SA CRÉATION, PRODUCTION, INSTALLATION OU DISTRIBUTION, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE COMMERCIALITÉ ET D'ADÉQUATION À UN FIN PARTICULIÈRE, QUALITÉ SATISFAISANTE, TITRE ET NON-CONTREFAÇON.

      DE PLUS, NOUS NE FAISONS AUCUNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE QUE LE LOGICIEL FOURNI À VOUS EN RAPPORT AVEC CES CONDITIONS EST OU SERA SÉCURISÉ, EXACT, COMPLET, ININTERROMPU, EXEMPT D'ERREURS OU EXEMPT DE VIRUS OU D'AUTRES LOGICIELS MALVEILLANTS OU LIMITATIONS DE PROGRAMME. CERTAINES JURIDICTIONS NE PERMETTENT PAS LES LIMITATIONS DE DURÉE OU L'EXCLUSION D'UNE GARANTIE IMPLICITE, PAR CONSÉQUENT, LA LIMITATION PRÉCÉDENTE NE PEUT PAS S'APPLIQUER OU S'APPLIQUER ENTIÈREMENT À VOUS.

      SI VOUS ÊTES UN REVENDEUR DES PRODUITS OU DU LOGICIEL, VOUS NE DEVEZ PAS FAIRE OU TRANSMETTRE À VOS PROPRES CLIENTS AUCUNE GARANTIE, CONDITION OU REPRÉSENTATION EN NOTRE NOM AUTRE QUE, OU INCOMPATIBLE AVEC, LA GARANTIE LIMITÉE APPLICABLE DANS LES PRODUITS ET LOGICIELS QUI VOUS ONT ÉTÉ FOURNIS.

      VEUILLEZ NOTER : LES DISPOSITIONS DE GARANTIE LIMITÉE CI-DESSUS NE S'APPLIQUERONT PAS AUX PRODUITS QUE VOUS ACHETEZ DANS CELLES JURIDICTIONS DANS LESQUELLES LES GARANTIES DE PRODUITS SONT LA RESPONSABILITÉ DU DISTRIBUTEUR LOCAL D'AUPRÈS DUQUEL LES PRODUITS SONT ACQUIS. DANS CE CAS, VEUILLEZ CONTACTER VOTRE REVENDEUR DE PRODUITS PRECISIONAL POUR LES INFORMATIONS DE GARANTIE APPLICABLES.

  8. Procédures de garantie :

    1. 8.1 Procédure de réparation de garantie : Si un produit échoue pendant la période de garantie pour des raisons couvertes par notre garantie limitée et que vous nous notifiez d'une telle défaillance pendant la période de garantie, nous réparerons ou remplacerons, à notre option, un produit non conforme avec des pièces ou un produit nouveaux, équivalents aux neufs ou remis à neuf ou, si l'une des conditions précédentes est commercialement impraticable selon la détermination de Precisional, remboursez le prix d'achat du produit que vous avez payé (excluant les coûts d'installation distincts, le cas échéant) dès la restitution du produit conformément à nos procédures de retour de produit telles que référencées à la section 5 ci-dessus. Tout produit réparé ou remplacé sera garanti pour une période de 30 jours ou le reste de la période de garantie d'origine, selon la plus longue. Nous pouvons, à notre seule discrétion, organiser l'accomplissement de nos obligations de garantie par l'intermédiaire d'une filiale de Precisional, d'un distributeur autorisé ou d'un centre de service de garantie autorisé.
    2. 8.2 Détermination de l'applicabilité de la garantie : Nous nous réservons le droit de refuser les services de garantie si la date d'achat du produit ou du logiciel ne peut pas être prouvée, si une réclamation est faite en dehors de la période de garantie ou si une réclamation est exclue en vertu de la section 7.2 ci-dessus. Suite à notre examen de votre réclamation, nous vous notifierons de l'état de la garantie et du coût de réparation de tout produit hors garantie. À ce moment, vous devez émettre un bon de commande valide pour couvrir le coût de la réparation du produit non garanti et le fret de retour, ou autoriser l'expédition de retour du produit à vos frais tel quel.
    3. 8.3 Non responsable des données perdues : Nous ne sommes pas responsables de toute modification ou dommage à, ou perte de tous les programmes, données ou autres informations stockés sur un média ou toute partie d'un produit desservi par nous, ou stockés ou hébergés par nous en rapport avec un service logiciel que nous fournissons, ou des conséquences de tels dommages ou perte (tels que la perte commerciale en cas de défaillance du système, du programme ou des données.) Vous êtes seul responsable de la sauvegarde des données et de la suppression de toutes les fonctionnalités, pièces, altérations et pièces jointes non couvertes par la garantie avant de libérer le produit à Precisional pour service ou de demander un support logiciel. Tout produit ou logiciel envoyé à Precisional pour support peut vous être retourné configuré tel que fourni à l'origine par Precisional.

  9. Limitation de responsabilité :

    NOTRE RESPONSABILITÉ ENTIÈRE POUR TOUS LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT OU EN RAPPORT AVEC CES CONDITIONS EST LIMITÉE AUX MONTANTS QUE VOUS AVEZ RÉELLEMENT PAYÉS NOUS EN VERTU DES CONDITIONS. DE PLUS, NI NOUS NI NOS FOURNISSEURS NE SOMMES RESPONSABLES DE TOUS LES DOMMAGES ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU AUTRES DOMMAGES, OU PERTE DE PROFITS, PERTE DE REVENUS, PERTE DE DONNÉES, PERTE D'UTILISATION DES PRODUITS OU LOGICIELS OU TOUT ÉQUIPEMENT ASSOCIÉ, COÛTS DE COUVERTURE, TEMPS D'ARRÊT ET TEMPS UTILISATEUR OU POUR LA VIOLATION DE TOUTE GARANTIE OU CONDITIONS EXPRESS OU IMPLICITES OU CONDITIONS, VIOLATION DE CONTRAT, NÉGLIGENCE, RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE LIÉE AUX PRODUITS OU LOGICIELS. SAUF DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ SATISFAISANTE OU D'ADÉQUATION À UNE FIN PARTICULIÈRE S'APPLIQUANT AUX PRODUITS OU LOGICIELS EST LIMITÉE EN DURÉE À LA DURÉE DE LA GARANTIE SPÉCIFIÉE À LA SECTION 7, CI-DESSUS. VOUS ET NOUS ACCEPTONS QUE CES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ SONT DES ALLOCATIONS CONVENUES DE RISQUE CONSTITUANT EN PARTIE LA CONSIDÉRATION POUR LA VENTE DE PRODUITS DE PRECISIONAL À VOUS, ET CES LIMITATIONS S'APPLIQUERONT MALGRÉ L'ÉCHEC DE FIN ESSENTIELLE DE TOUT RECOURS LIMITÉ. CERTAINES JURIDICTIONS NE PERMETTENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DES DOMMAGES ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU AUTRES SPÉCIFIÉS, OU PERMETTENT LES LIMITATIONS SUR LA DURÉE D'UNE GARANTIE IMPLICITE, PAR CONSÉQUENT, LES LIMITATIONS OU EXCLUSIONS CI-DESSUS PEUVENT NE PAS S'APPLIQUER OU NE PAS S'APPLIQUER ENTIÈREMENT À VOUS.

  10. Propriété de la propriété intellectuelle :

    Vous acceptez que Precisional possède tous les droits, titres et intérêts dans tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété des documents et matériaux, calculs, dessins, modèles, plans, ensembles d'outils, technologie, logiciels, conceptions, détails d'ingénierie, schémas et données similaires se rapportant aux ou incorporés dans les produits et logiciels et toute documentation ou information connexe dérivée de ce qui précède. Vous prendrez des précautions raisonnables pour empêcher l'accès non autorisé et l'utilisation du logiciel et de la documentation par les tiers.

    Dans la mesure où la loi applicable le permet, vous ne devez pas, ni permettre à aucun tiers de copier, décompiler, désassembler ou autrement inverser l'ingénierie des produits ou logiciels, ou de tenter de le faire. Vous êtes interdit et devez empêcher tout tiers d'enlever, de couvrir ou d'altérer l'un de nos avis de brevet, droit d'auteur ou marque déposée placés sur, intégrés dans ou affichés par les produits ou logiciels ou leur emballage et matériaux connexes. Nous nous réservons tous les droits dans les produits et logiciels non spécifiquement accordés à vous en vertu de ces conditions.

  11. Utilisateurs finaux du gouvernement - droits restreints.

    Le logiciel et sa documentation connexe sont des « articles commerciaux » tels que ce terme est défini à 48 C.F.R. 2.101, composés de « logiciels informatiques commerciaux » et de « documentation logicielle informatique commerciale » tels que ces termes sont utilisés à 48 C.F.R. 12.212. Conformément à 48 C.F.R. 12.212 et 48 C.F.R. 12.227.7202-1 à 227.7202-4, tous les utilisateurs finaux du gouvernement américain acquièrent le logiciel et la documentation avec uniquement les droits énoncés dans l'accord utilisateur pour ce logiciel.

  12. Contrôle des exportations :

    Vous ne pouvez pas utiliser ou autrement exporter ou réexporter les produits ou logiciels sauf comme autorisé par les lois de la juridiction dans laquelle ils ont été obtenus. En particulier, mais sans limitation, les produits et logiciels ne peuvent pas être exportés ou réexportés en violation des lois d'exportation, y compris si applicable l'exportation ou la réexportation vers tous les pays sous embargo des États-Unis ou à toute personne figurant sur la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor américain ou la liste des personnes refusées ou des entités du département du commerce américain. Vous représentez que vous ne vous trouvez dans aucun pays ou sur aucune liste où la fourniture de produits ou de logiciels à vous violerait la loi applicable. Vous acceptez également de ne pas les utiliser ou d'en permettre l'utilisation à d'autres fins interdites par la loi applicable ou d'exporter ou de réexporter tout produit ou logiciel en sachant qu'il sera utilisé dans la conception, le développement, la production ou l'utilisation d'armes chimiques, biologiques, nucléaires ou balistiques. Les lois et les règlements changent fréquemment. Il est de votre responsabilité de connaître la loi pertinente aux procédures d'exportation/importation dans le pays de destination du produit et du logiciel. Vous devez nous défendre, indemniser et tenir indemne contre toute responsabilité (y compris les honoraires d'avocat) découlant de votre non-respect des conditions de ce paragraphe.

  13. Défaut :

    Nous nous réservons le droit par avis écrit de défaut d'annuler ou de suspendre indéfiniment une commande acceptée et de refuser les commandes supplémentaires si : (i) vous manquez à vos obligations en vertu de ces conditions, (ii) vous cessez vos opérations commerciales ou entrez dans une faillite, insolvabilité, syndic ou procédure semblable non rejetée dans les 30 jours, ou cédez vos actifs au profit des créanciers, ou (iii) lors de l'obtention de financement tiers en rapport avec vos achat(s) de produits, vous ne le faites pas en temps opportun à des conditions satisfaisantes pour nous.

  14. Droit applicable - Règlement des différends :

    Ces conditions et tout différend, réclamation ou controverse en découlant seront régis par les lois du pays, de l'État et de la province dans laquelle nous avons notre principal établissement, à savoir pour Precisional LLC ou toute entreprise affiliée aux États-Unis, les lois de l'État du Delaware et la loi fédérale américaine applicable, sans référence aux principes de « conflit de lois », sauf s'il est expressément interdit par la loi locale. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas. Aucun différend ou action en justice découlant de ces conditions ne peut être intenté par l'une ou l'autre partie plus d'un (1) an après que la cause d'action ait pris naissance, sauf qu'une action pour non-paiement peut être intentée dans un délai de deux (2) ans à compter de la date du dernier paiement.

  15. Divisibilité :

    Ces conditions peuvent être divisibles et l'invalidité, l'illégalité ou l'inexécutabilité en totalité ou en partie d'une disposition n'affecte pas la validité des autres dispositions.

  16. Force Majeure :

    Aucune des parties ne sera responsable de la non-exécution (sauf pour les obligations de paiement) en raison de causes au-delà de son contrôle raisonnable, à condition que cette partie notifie rapidement l'autre par écrit d'une telle occurrence et fasse de son mieux pour éliminer rapidement l'effet de celle-ci.

  17. Avis :

    Tout avis ou autre communication donnée par l'une ou l'autre partie à l'autre concernant ces conditions sera réputé donné et signifié lorsqu'il est livré personnellement, livré par un courrier international réputé requérant une signature pour la réception, ou cinq (5) jours ouvrables après le dépôt du courrier (port payé), adressé à la partie à son adresse de notification. L'une ou l'autre partie peut modifier son adresse de notification par avis écrit à l'autre. Votre adresse de notification sera l'adresse apparaissant sur le bon de commande accepté. Notre adresse de notification est : Precisional Inc., Attn: Contracting Supervisor, LLC, 3333 Warrenville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532 États-Unis.

  18. Équipements électriques et électroniques usagés (DEEE) :

    Si les produits vous sont fournis en tant que produits composants sur une base OEM, ou pour l'importation, la revente ou la distribution à des tiers, vous acceptez que vous vous qualifiiez comme et êtes réputés être le « producteur » de tous ces produits en vertu de toute loi, réglementation ou autre régime statutaire prévoyant le marquage, la collecte, le recyclage, la reprise et/ou l'élimination des équipements électriques et électroniques (« Réglementations DEEE ») dans tout juridiction quelle qu'elle soit (par exemple, les lois nationales mettant en œuvre la directive 2012/19 de l'UE sur les déchets d'équipements électriques et électroniques, refonte), et êtes seul responsable de la conformité à toutes ces réglementations DEEE applicables en rapport avec ces produits et de tous les frais associés.

  19. Langue officielle :

    La langue officielle de ces conditions est l'anglais. S'il y a un conflit entre les versions de ces conditions dans toute autre langue, la version en anglais contrôle.

Modalités et conditions pour les services entrants

Sous réserve des conditions expresses de tout autre accord valide que le consultant (défini ci-dessous) a avec Precisional (défini ci-dessous), la fourniture de services par le consultant (définie ci-dessous) pour Precisional est régie par ces conditions et conditions pour les services entrants (« Conditions »). « Precisional » désigne Precisional LLC et/ou ses divisions, filiales, sociétés affiliées, coentreprises et partenariats identifiés dans le SOW (défini ci-dessous).

« Consultant » désigne le fournisseur de services nommé dans le SOW, y compris tous les employés, sous-traitants, agents et associés dudit fournisseur de services nommé. Tout terme ou condition contraire ou supplémentaire figurant sur les devis du consultant ou la documentation associée n'aura aucun effet.

Le consultant s'engage à fournir les services et à fournir les livrables (définis ci-dessous) en vertu de ces conditions. Ces conditions incluent les termes et conditions de tout bon de commande, devis, énoncé des travaux, énoncé du domaine d'application ou autre document similaire pour la fourniture de services par le consultant qui référence ces conditions et qui est accepté par écrit par Precisional (collectivement appelé « SOW »). Chaque SOW énoncera : (i) une description des services et des livrables à exécuter et à remettre par le consultant; (ii) les délais d'exécution et de livraison; (iii) les critères d'acceptation, le cas échéant; (iv) la rémunération du consultant; et (v) tous les termes spéciaux applicables.

Chaque SOW accepté sera interprété comme un ensemble unique de conditions, indépendant d'autres commandes et/ou SOW. Les devis du consultant ne sont acceptés comme valides et contraignants que lorsqu'ils sont confirmés par écrit par Precisional. Les devis acceptés ne peuvent être annulés pour quelque raison que ce soit sans le consentement écrit préalable de Precisional.

  1. DÉFINITIONS.

    En plus de toute autre définition figurant dans les présentes modalités, les mots et expressions suivants ont le sens indiqué ci-dessous.

    1. 1.1 « Renseignements confidentiels » désigne toute information liée aux activités de Precisional (y compris les secrets commerciaux, les renseignements techniques, la propriété intellectuelle, le savoir-faire, les prévisions et stratégies commerciales, les plans de commercialisation, les listes de clients et de fournisseurs, les renseignements sur le personnel, les données financières et les renseignements exclusifs de tiers fournis à Precisional à titre confidentiel) qui porte la mention ou est désignée comme étant « confidentielle » ou « exclusive », ou dont le consultant sait par ailleurs, ou devrait raisonnablement savoir, que Precisional la considère comme confidentielle ou exclusive, ou que Precisional a l’obligation de traiter comme confidentielle. Sans limiter la portée de ce qui précède, les renseignements confidentiels comprennent tous les livrables et tous les énoncés des travaux.
    2. 1.2 « Livrables » désigne les résultats de tous les services, y compris notamment toute propriété intellectuelle, ainsi que tout autre produit du travail ou objet développé en vertu des présentes modalités.
    3. 1.3 « Propriété intellectuelle » désigne toute invention, tout dispositif, toute conception, tout appareil, toute machine, toute technique, tout procédé, toute méthode, tout outil, tout produit, tout modèle, toute procédure, toute amélioration, tout algorithme, tout programme informatique, tout savoir-faire, tout secret commercial, toute marque de commerce, toute œuvre de l’esprit de quelque nature que ce soit, ainsi que toute autre forme de technologie ou de propriété intellectuelle (y compris toutes les versions intermédiaires et partielles de ceux-ci ainsi que la documentation s’y rapportant), qu’elle soit brevetable ou protégeable par droit d’auteur ou non.
    4. 1.4 « Logiciel libre » désigne tout code « open source » (au sens défini par l’Open Source Initiative), tout code « libre » (au sens défini par la Free Software Foundation), tout code source communautaire, y compris toute bibliothèque ou tout code concédé sous la General Public License, ou tout autre logiciel généralement mis gratuitement à disposition sur Internet sous forme de code source.
    5. 1.5 « Propriété intellectuelle préexistante » désigne toute méthodologie exclusive, tout outil, modèle, logiciel, procédé, documentation, savoir-faire, processus, secret commercial, invention, œuvre de l’esprit ou autre propriété intellectuelle déjà conçue ou développée par le consultant avant que le consultant ne rende des services en vertu des présentes modalités.
    6. 1.6 « Services » désigne toutes les formes de travail et d’assistance, y compris la création de livrables, définies dans un énoncé des travaux. À la demande de Precisional, le consultant fournira les services directement à Precisional ou aux clients de Precisional pour le compte de celle-ci.
    7. 1.7 « Éléments de tiers » désigne toute méthodologie exclusive, tout outil, modèle, code, procédé, bibliothèque, programme, logiciel, documentation, savoir-faire, processus, secret commercial, invention, œuvre de l’esprit ou autre propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit qui n’est pas créé exclusivement par le consultant.

  2. SERVICES ET LIVRABLES.

    1. 2.1 Le consultant convient d’utiliser ses meilleurs efforts, ses connaissances et son expérience pour exécuter les services et fournir les livrables qui respectent les critères d’acceptation et les échéances précisés dans l’énoncé des travaux applicable.
    2. 2.2 Éléments de tiers. Le consultant ne doit pas incorporer d’éléments de tiers dans un livrable, fournir des éléments de tiers avec un livrable, ni développer un livrable d’une manière qui oblige Precisional à utiliser des éléments de tiers pour utiliser ce livrable, à moins que le consultant (i) n’ait expressément identifié ces éléments de tiers dans l’énoncé des travaux applicable ou n’ait autrement obtenu le consentement écrit préalable de Precisional, et (ii) n’ait obtenu, au bénéfice de Precisional (et des titulaires de licence de Precisional), une licence aussi étendue que celle prévue à l’article 6.5(ii) ci-dessous. Le consultant convient de fournir à Precisional une copie de la licence de tous les éléments de tiers inclus dans tout livrable.
    3. 2.3 Utilisation de logiciels libres. Le consultant ne doit pas incorporer de logiciel libre dans un livrable, fournir un logiciel libre avec un livrable, ni développer un livrable d’une manière qui oblige Precisional à utiliser un logiciel libre pour utiliser ce livrable, à moins que le consultant n’ait expressément identifié ce logiciel libre dans l’énoncé des travaux applicable ou qu’il n’ait autrement obtenu le consentement écrit préalable de Precisional. Si Precisional approuve l’utilisation par le consultant d’un logiciel libre relativement à un livrable, le consultant inclura avec chaque livrable une documentation identifiant tout logiciel libre inclus dans ce livrable et remettra à Precisional une copie de la licence applicable avant cette inclusion. Precisional reconnaît que sa licence à l’égard de tout logiciel libre ainsi divulgué sera uniquement la licence applicable au code source libre indiqué dans cette documentation.
    4. 2.4 Types de logiciels libres jamais autorisés. Malgré ce qui précède, le consultant ne doit pas fournir dans le cadre d’un livrable, ni autrement utiliser dans le cadre des services, un logiciel contenant un logiciel libre concédé sous la « General Public License », une licence « virale » semblable ou toute autre licence qui pourrait (i) compromettre ou entraver de quelque manière que ce soit les droits de propriété intellectuelle de Precisional, ou (ii) obliger Precisional à rendre public le code source de tout livrable, de tout logiciel de Precisional, ou de tout logiciel des clients de Precisional.

    5. 2.5 Obligations du consultant. Le consultant doit :

      (i) avant la date à laquelle tout service doit commencer, obtenir, et maintenir en tout temps pendant la durée de la présente entente, toutes les licences et tous les consentements nécessaires, et se conformer à toutes les lois pertinentes applicables à la prestation de ces services;

      (ii) se conformer à toutes les règles, à tous les règlements et à toutes les politiques de Precisional, y compris les procédures de sécurité concernant les systèmes et les données ainsi que l’accès à distance à ceux-ci, les procédures de sécurité des immeubles, y compris la restriction par Precisional de l’accès à certaines zones de ses locaux ou de ses systèmes pour des raisons de sécurité, ainsi que les pratiques et procédures générales en matière de santé et de sécurité;

      (iii) tenir des dossiers complets et exacts relativement à la prestation de tout service en vertu de la présente entente, y compris des dossiers sur le temps consacré et les matériaux utilisés par le consultant dans la prestation des services, sous la forme approuvée par Precisional. Pendant la durée de l’entente et pendant une période de deux ans par la suite, sur demande écrite de Precisional, le consultant permettra à Precisional d’inspecter ces dossiers, d’en faire des copies et d’interroger le personnel du consultant relativement à la prestation des services;

      (iv) veiller à ce que toutes les personnes, qu’il s’agisse d’employés, de mandataires, de sous-traitants ou de toute autre personne agissant pour le compte ou au nom du consultant, soient dûment titulaires des licences, certifications ou accréditations requises par la loi applicable et possèdent les compétences, l’expérience et les qualifications appropriées pour exécuter les services;

      (v) veiller à ce que tout son équipement utilisé dans le cadre de la prestation des services soit en bon état de fonctionnement et adapté aux fins auxquelles il est utilisé, et qu’il soit conforme à toutes les normes juridiques pertinentes ainsi qu’aux normes précisées par Precisional; et

      (vi) conserver et maintenir tout équipement de Precisional en sa possession en bon état de fonctionnement et ne pas disposer de cet équipement ni l’utiliser autrement qu’en conformité avec les instructions ou l’autorisation écrites du client.

  3. ASSISTANCE DE PRECISIONAL; PERSONNES-RESSOURCES.

    1. 3.1 Sauf disposition contraire dans l’énoncé des travaux applicable, le consultant aura le contrôle exclusif sur la manière et les moyens d’exécuter les services, y compris le choix du lieu et du moment, et utilisera son expertise et ses talents créatifs dans l’exécution des services. Le consultant reconnaît que le respect des délais est essentiel en ce qui concerne ses obligations en vertu des présentes et que l’exécution rapide et ponctuelle de toutes ces obligations est strictement requise. Sauf disposition contraire dans l’énoncé des travaux applicable, le consultant fournira, à ses frais, un lieu de travail ainsi que tout l’équipement, les outils et les autres matériaux nécessaires pour réaliser l’énoncé des travaux.

      Le consultant convient que, s’il utilise l’équipement ou les installations de Precisional, que Precisional lui en accorde ou non l’autorisation, laquelle, si elle est accordée, le sera à titre gratuit, le consultant sera responsable de toute blessure, y compris le décès, causée à toute personne ou de tout dommage causé à tout bien, y compris aux biens de Precisional, découlant de cette utilisation, que cette blessure ou ce dommage soit ou non prétendument fondé sur l’état de cet équipement ou de ces installations, ou qu’il soit allégué qu’il découle de la négligence de Precisional dans le fait d’avoir permis cette utilisation. Chaque partie désignera un ou plusieurs employés ou mandataires de cette partie pour agir comme point(s) de contact pour toutes les consultations entre les parties relatives aux services.

  4. RÉMUNÉRATION DU CONSULTANT.

    1. 4.1 Sous réserve de l’exécution par le consultant de chaque énoncé des travaux, Precisional paiera au consultant, dans les limites d’un bon de commande Precisional dûment autorisé, la rémunération au(x) montant(s) et au moment ou dans les délais décrits dans l’énoncé des travaux applicable, à condition que le consultant ait soumis à Precisional :

      (i) une facture indiquant le numéro de bon de commande Precisional applicable et déclarant que le consultant a (a) exécuté toutes les obligations sur lesquelles est fondée toute rémunération à prix fixe ou (b) soumis tous les relevés de temps sur lesquels est fondée toute rémunération horaire; et (ii) tous les renseignements ou attestations que Precisional peut raisonnablement exiger pour satisfaire à toute réglementation gouvernementale applicable. Precisional ne paiera que les services et les livrables effectivement demandés et fournis.

    2. 4.2 Dans la mesure approuvée par Precisional dans l’énoncé des travaux applicable, Precisional ou ses clients rembourseront au consultant, conformément aux politiques de remboursement standard de Precisional, toutes les dépenses raisonnables et préalablement approuvées engagées par le consultant dans le cadre des services. Le consultant devra détailler toutes ces dépenses et soumettre les reçus correspondants.
    3. 4.3 Sauf indication contraire dans l’énoncé des travaux applicable, (i) tous les paiements sont exigibles en dollars américains dans les 45 jours suivant la réception par Precisional d’une facture non contestée, et (ii) le consultant ne facturera pas Precisional avant l’acceptation par Precisional des services ou des livrables, selon le cas, conformément au calendrier de paiement prévu dans l’énoncé des travaux applicable. Le consultant sera responsable de toutes les taxes de vente, taxes sur les services et taxes sur la valeur ajoutée, retenues, droits et prélèvements liés aux services, à l’exclusion des taxes fondées sur le revenu net ou les bénéfices de Precisional.
    4. 4.4 Le consultant reconnaît que le présent article 4 énonce la seule rémunération à laquelle il a droit en contrepartie des services et qu’il n’a droit à aucun autre paiement, avantage, remboursement, redevance ou autre contrepartie de quelque nature que ce soit.

  5. DURÉE ET RÉSILIATION DES SERVICES.

    1. 5.1 Durée. Les présentes modalités prendront effet entre Precisional et le consultant à compter de la date d’entrée en vigueur du premier énoncé des travaux conclu entre les parties et demeureront en vigueur tant qu’il existera des énoncés des travaux en cours, sauf résiliation antérieure conformément aux présentes dispositions (la « durée »).

    2. 5.2 Résiliation par Precisional. Precisional peut résilier les présentes modalités ou tout énoncé des travaux à tout moment, avec ou sans motif, pour sa convenance, avec prise d’effet dix (10) jours après un avis écrit préalable au consultant. Precisional peut également résilier les présentes modalités ou tout énoncé des travaux :

      (i) immédiatement sur avis écrit au consultant si le consultant contrevient aux présentes modalités ou à l’énoncé des travaux, selon le cas, et ne remédie pas entièrement au manquement à la satisfaction de Precisional dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’avis de manquement donné par Precisional au consultant; (ii) si le consultant cesse ses activités sans successeur; ou (iii) si le consultant demande la protection prévue par toute procédure de faillite, de mise sous séquestre, d’acte de fiducie, d’arrangement avec les créanciers, de composition ou de procédure comparable, ou si une telle procédure est intentée contre le consultant et n’est pas rejetée dans les 60 jours suivants. Precisional peut résilier les présentes modalités ou tout énoncé des travaux immédiatement sur avis écrit si elle détermine que le consultant est incapable d’exécuter les fonctions que Precisional lui a confiées.

    3. 5.3 Résiliation par le consultant. Le consultant peut résilier les présentes modalités ou l’énoncé des travaux applicable si Precisional omet de remédier à tout manquement important aux présentes modalités ou à l’énoncé des travaux applicable dans les 30 jours suivant la réception d’un avis écrit d’un tel manquement.
    4. 5.4 Droit aux honoraires gagnés. Si Precisional résilie un énoncé des travaux avant l’achèvement des services pour une raison autre qu’un manquement important du consultant, le consultant a droit au paiement de toute rémunération impayée gagnée pour les activités autorisées exécutées avant la date de résiliation, sur une base proportionnelle, ainsi qu’au remboursement des dépenses préalablement approuvées engagées avant la date de résiliation, mais le consultant n’aura droit à aucune autre rémunération.
    5. 5.5 Effet de la résiliation; survie. Ni l’expiration ni la résiliation des présentes modalités ou d’un énoncé des travaux ne libéreront l’une ou l’autre des parties de toute obligation de paiement ou autre obligation engagée avant cette résiliation ou expiration. Après la résiliation, l’article 1 (Définitions), l’article 5.5 (Effet de la résiliation; survie), l’article 6 (Droits de propriété), l’article 7 (Renseignements confidentiels), l’article 8 (Déclarations et garanties; restrictions applicables au consultant), l’article 10 (Indemnisation), l’article 11 (Limitation de responsabilité), l’article 12 (Faillite) et l’article 13 (Dispositions générales) survivront.

  6. DROITS DE PROPRIÉTÉ.

    1. 6.1 Divulgation et cession de propriété intellectuelle. Le consultant convient de divulguer promptement à Precisional toute propriété intellectuelle et tout autre livrable découlant de l’exécution des services.

      Par exemple, et sans limitation, cela comprend tous les livrables et toute propriété intellectuelle qui (i) résultent de tout travail exécuté par le consultant pour Precisional ou (ii) ont été inventés à l’aide de l’équipement, des fournitures, des installations, du temps ou de tout renseignement confidentiel de Precisional. Tous les livrables qui contiennent un objet protégeable par droit d’auteur sont explicitement considérés par le consultant et Precisional comme ayant été spécialement commandés par Precisional et comme constituant des « œuvres réalisées pour autrui » dans la mesure permise par la loi. Dans la mesure où ils ne constituent pas des œuvres réalisées pour autrui, le consultant cède par les présentes irrévocablement à Precisional toute propriété intellectuelle et tout autre objet, qu’il soit ou non brevetable ou protégeable par droit d’auteur, ainsi que tous les droits exclusifs et droits de propriété intellectuelle sur ceux-ci ou en découlant, y compris le droit de poursuivre pour toute contrefaçon ou appropriation illicite passée, présente ou future de ceux-ci, qui :

      (a) découlent des services ou (b) constituent, ou font l’objet, d’une demande de brevet qui incorpore toute propriété intellectuelle ou tout renseignement confidentiel et qui est déposée par le consultant, seul ou avec d’autres. À l’égard de tout droit qui ne peut être cédé, le consultant accorde à Precisional, pour toute la durée de ces droits, une licence exclusive, même à l’égard du consultant, irrévocable, perpétuelle, mondiale, entièrement payée et libre de redevances, avec le droit d’accorder des sous-licences par l’entremise de plusieurs niveaux de sous-licenciés, sur l’ensemble de ces droits dans tous les livrables. La désignation d’« œuvre réalisée pour autrui » et les cessions prévues au présent article 6.1 ne s’appliquent à aucune propriété intellectuelle préexistante.

    2. 6.2 Assistance du consultant. À la demande de Precisional, le consultant convient de coopérer avec Precisional et de l’aider à parfaire, maintenir, protéger et faire respecter les droits de Precisional à l’égard des livrables, y compris, notamment, en obtenant des brevets, des droits d’auteur ou d’autres formes de droits exclusifs nécessitant un enregistrement. Le consultant convient également de signer tous les documents et d’accomplir tous les actes nécessaires pour obtenir et parfaire ces brevets, droits d’auteur ou autres droits exclusifs, pour les céder à Precisional et pour aider à les protéger contre toute contrefaçon ou contestation par d’autres parties.

      Les obligations prévues au présent paragraphe sont continues et survivent à la résiliation des présentes modalités. Dans l’éventualité où Precisional aurait besoin de l’assistance du consultant en vertu du présent paragraphe après la résiliation des présentes modalités, le consultant sera rémunéré pour le temps effectivement consacré à cette assistance à un taux horaire égal au taux horaire moyen du consultant en vertu des présentes modalités.

    3. 6.3 Nomination d’un mandataire. Le consultant nomme irrévocablement Precisional comme son mandataire et fondé de pouvoir afin d’accomplir tous les actes nécessaires pour obtenir des brevets, des droits d’auteur ou d’autres droits exclusifs à l’égard de toute propriété intellectuelle cédée ou de tout autre livrable, si (i) le consultant refuse d’accomplir ces actes ou (ii) n’est pas disponible, au sens de toute loi applicable sur les brevets, les droits d’auteur ou d’autres droits exclusifs.
    4. 6.4 Aucun dépôt par le consultant. Le consultant ne doit pas demander l’enregistrement ou la perfection de tout droit exclusif qui est cédé à Precisional ou qui appartient autrement à Precisional en vertu des présentes modalités.

    5. 6.5 Propriété intellectuelle préexistante. (i) Approbation préalable. Le consultant ne doit pas utiliser de propriété intellectuelle préexistante dans le cadre des présentes modalités, à moins que le consultant (a) n’ait expressément identifié cette propriété intellectuelle préexistante dans l’énoncé des travaux applicable et (b) n’ait le droit d’utiliser cette propriété intellectuelle préexistante au bénéfice de Precisional et des titulaires de licence de Precisional, ainsi que d’accorder les licences prévues au présent article 6.5.

      (ii) Licence. Le consultant accorde par les présentes à Precisional une licence non exclusive, libre de redevances, irrévocable, mondiale et perpétuelle, avec le droit d’accorder des sous-licences par l’entremise de plusieurs niveaux de sous-licenciés, à l’égard de la propriété intellectuelle préexistante incorporée dans les livrables ou nécessaire pour permettre à Precisional d’utiliser pleinement les livrables et d’en tirer profit, afin de fabriquer, faire fabriquer, vendre, offrir de vendre, exécuter, reproduire, modifier, adapter, afficher, exécuter publiquement, distribuer, transmettre numériquement, créer des œuvres dérivées, importer, divulguer et autrement utiliser, sur tout support ou dans tout format, connu maintenant ou découvert ultérieurement, la propriété intellectuelle préexistante ou les produits et services utilisés conjointement avec l’utilisation des livrables par Precisional.

    6. 6.6 Dossiers relatifs aux livrables. Le consultant doit tenir des dossiers complets et exacts sur tous les livrables, de la manière et sous la forme demandées par Precisional. Ces dossiers, ainsi que toutes leurs copies, sont la propriété de Precisional. Le consultant doit remettre promptement ces dossiers à la demande de Precisional ou, dans tous les cas, à la résiliation des présentes modalités. Le consultant ne doit conserver aucune copie de ces dossiers sans l’autorisation écrite expresse de Precisional pour chaque dossier conservé.
    7. 6.7 Restrictions relatives aux documents et à l’équipement. Tous les documents et l’équipement liés aux activités de Precisional, qu’ils aient été préparés par le consultant ou autrement, et qui entrent en la possession du consultant, sont la propriété exclusive de Precisional et ne doivent pas être retirés des locaux de Precisional, sauf si cela est requis dans le cadre de l’exécution des présentes modalités. Tous ces documents et cet équipement doivent être retournés à Precisional sur demande et, dans tous les cas, à la résiliation des présentes modalités.

  7. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS.

    1. 7.1 Confidentialité. Sauf dans le cadre de l’exécution des présentes modalités, ni le consultant ni les mandataires, employés ou entrepreneurs du consultant ne doivent utiliser ni divulguer à toute personne ou entité quelque renseignement confidentiel de Precisional que ce soit, qu’il soit sous forme écrite, orale, électronique ou autre. Les dispositions du présent article 7 ne s’appliquent pas à une information que le consultant peut démontrer, par une preuve claire et convaincante :

      (i) est légitimement connu du consultant avant sa divulgation par Precisional;

      (ii) est obtenu légitimement par le consultant d’un tiers sans restrictions quant à sa divulgation;

      (iii) est, ou est devenue sans faute du consultant, accessible au public sans restriction; ou (iv) est divulguée par le consultant avec l’approbation écrite préalable de Precisional. Le consultant déclare et garantit que chaque employé, mandataire et entrepreneur qui exécute des travaux en vertu des présentes modalités a été informé des obligations de confidentialité qui y sont prévues et a accepté d’y être lié.

    2. 7.2 Norme de diligence. Le consultant protégera les renseignements confidentiels contre toute utilisation, tout accès ou toute divulgation non autorisés, de la même manière qu’il protège ses propres renseignements confidentiels ou exclusifs de nature semblable, et avec un niveau de diligence au moins égal au plus élevé entre une diligence raisonnable et la norme de diligence reconnue dans l’industrie.
    3. 7.3 Aucune publicité. Le consultant convient qu’il ne publiera ni ne fera aucun communiqué de presse, aucune publication ni aucune référence publique concernant sa relation avec Precisional, à moins que le consultant n’informe d’abord Precisional de cette publicité proposée, ne soumette à Precisional tout document publicitaire proposé pour examen et n’obtienne, dans chaque cas, le consentement écrit préalable de Precisional.
    4. 7.4 Retrait; retour. Le consultant ne retirera aucun support matériel contenant des renseignements confidentiels des installations ou des locaux de Precisional sans le consentement écrit préalable exprès de Precisional. À la demande de Precisional et à la résiliation ou à l’expiration de la durée, le consultant devra rapidement (i) retourner à Precisional, ou, selon les directives de Precisional, détruire tous les supports matériels des renseignements confidentiels, sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit; (ii) effacer de façon permanente tous les fichiers électroniques contenant des renseignements confidentiels ou en faisant un résumé; et (iii) certifier par écrit à Precisional que le consultant s’est entièrement conformé aux obligations qui précèdent.
    5. 7.5 Ingénierie inverse. Sauf dans la mesure expressément autorisée par le consultant dans l’énoncé des travaux applicable, le consultant ne tentera pas de faire de l’ingénierie inverse, de déchiffrer ni autrement de déduire la conception, la logique interne, la structure ou le fonctionnement interne de toute propriété intellectuelle de Precisional.

  8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES; RESTRICTIONS APPLICABLES AU CONSULTANT.

    1. 8.1 Absence de contrats ou d’intérêts incompatibles. Le consultant déclare et garantit qu’il a le plein droit, le pouvoir et l’autorité nécessaires pour conclure les présentes modalités et chaque énoncé des travaux sans le consentement d’un tiers, y compris le droit d’accorder toutes les licences qu’il accorde en vertu des présentes et de ceux-ci.

      Le consultant déclare et garantit qu’il n’est partie à aucun contrat ni engagement avec un tiers, et qu’il ne le deviendra pas, si cela devait nuire au respect par le consultant des présentes modalités ou de tout énoncé des travaux, ou constituer un conflit d’intérêts quant à sa disponibilité ou à l’exécution des services envisagés dans tout énoncé des travaux. Le consultant ne divulguera à Precisional aucun renseignement confidentiel ou exclusif d’un tiers, ne les apportera pas dans les installations de Precisional et n’incitera pas Precisional à utiliser de tels renseignements.

    2. 8.2 Exécution du consultant. Le consultant garantit que les services seront rendus et que les livrables seront produits au meilleur de ses capacités, de ses connaissances et de son expérience, qu’ils seront fournis en temps opportun, de manière professionnelle et selon les règles de l’art, qu’ils seront conformes à l’énoncé des travaux applicable et qu’ils respecteront ou dépasseront les normes raisonnablement les plus élevées du secteur du consultant.
    3. 8.3 Couverture d’assurance. Pendant la durée des présentes, le consultant garantit qu’il obtiendra et maintiendra, à ses frais, toute couverture d’assurance demandée par écrit par Precisional, y compris notamment une assurance contre les accidents du travail, et qu’il fournira à Precisional une preuve de cette couverture dans les dix (10) jours suivant la signature d’un énoncé des travaux. Sans limiter la portée de ce qui précède, le consultant doit fournir une couverture adéquate pour tout bien de Precisional placé sous la garde, la surveillance ou le contrôle du consultant ou du personnel du consultant.
    4. 8.4 Absence de contrefaçon. Le consultant garantit que (i) sauf pour tout élément de tiers et toute propriété intellectuelle préexistante qui y sont incorporés comme l’a expressément approuvé Precisional dans un énoncé des travaux et conformément aux présentes modalités, chaque livrable est et sera une œuvre originale du consultant et (ii) les services et les livrables ne violeront, ne contrefairont ni ne détourneront aucune propriété intellectuelle d’un tiers, ni aucun droit d’auteur, secret commercial, marque de commerce, brevet ou autre droit de propriété ou de propriété intellectuelle s’y rapportant. En outre, le consultant n’accordera, directement ou indirectement, à aucune autre personne, aucun droit ni intérêt sur un livrable, autre que toute propriété intellectuelle préexistante qu’il peut contenir.
    5. 8.5 Aucune planification concurrentielle ni sollicitation de clients. Pendant la durée des présentes, le consultant convient de ne pas entreprendre de travaux pour une activité commerciale externe concurrente de Precisional, à moins d’en avoir d’abord avisé un dirigeant de Precisional par écrit. Le consultant convient de ne pas divulguer l’identité des clients de Precisional. Le consultant convient de ne pas utiliser de renseignements confidentiels pour détourner ou tenter de détourner, par sollicitation ou autrement, les clients de Precisional.
    6. 8.6 Aucune sollicitation des employés de Precisional. Pendant la durée des présentes et pendant une période de un (1) an par la suite, le consultant convient de ne pas utiliser de renseignements confidentiels de Precisional ou de ses sociétés affiliées pour encourager ou solliciter l’un ou l’autre des employés ou entrepreneurs indépendants de Precisional afin qu’ils deviennent employés ou entrepreneurs indépendants du consultant.
    7. 8.7 Aucun engagement au nom de Precisional. Le consultant n’est pas autorisé à prendre quelque engagement que ce soit envers un tiers au nom de Precisional, sauf autorisation écrite contraire de Precisional; et le consultant doit, lorsque cela est approprié, informer les tiers de cette limitation.
    8. 8.8 Absence de code malveillant. Les services et tous les livrables doivent être exempts de : (i) virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie ou autre code nuisible, malveillant ou destructeur; (ii) dispositifs de désactivation logicielle, dispositifs d’expiration, dispositifs de comptage et dispositifs destinés à recueillir des données concernant l’utilisation d’un logiciel à l’insu de Precisional; et (iii) logiciels libres, sauf dans la mesure expressément autorisée par écrit par Precisional conformément à l’article 2.
    9. 8.9 Correction des défauts. Le consultant doit, sans frais, corriger toute non-conformité, tout défaut ou tout mauvais fonctionnement dans tout livrable signalé par Precisional dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de Precisional, ou, si le consultant est incapable de faire fonctionner le livrable conformément à la garantie dans ce délai de 30 jours.

  9. ACCÈS AUX SYSTÈMES DE PRECISIONAL

    1. 9.1 Accès aux systèmes de Precisional. L’accès, s’il y a lieu, aux systèmes informatiques, de télécommunication ou autres systèmes d’information de Precisional, y compris les ordinateurs, réseaux, messagerie vocale, etc., ou à ceux de tout client de Precisional (« systèmes »), est accordé uniquement afin de faciliter la relation d’affaires décrite dans les présentes modalités, et est limité aux systèmes précis, aux périodes et au personnel désignés par Precisional. L’accès est assujetti aux politiques de contrôle des activités et de protection de l’information que Precisional peut fournir.

      Tout accès à un système ou toute utilisation d’un système, sauf dans la mesure expressément autorisée, est expressément interdit. Sans limiter la portée de ce qui précède, le consultant garantit qu’il a mis en place des mesures de sécurité adéquates pour se conformer aux obligations ci-dessus et pour veiller à ce que l’accès accordé en vertu des présentes ne compromette pas l’intégrité ni la disponibilité des systèmes. Moyennant un préavis raisonnable, Precisional peut vérifier le consultant afin de confirmer sa conformité à ces obligations.

    2. 9.2 Accès au logiciel de Precisional. Uniquement dans la mesure où Precisional détermine qu’il est nécessaire que le consultant ait accès à certains logiciels ou outils de Precisional (« logiciel de Precisional ») afin d’exécuter les services, et sous réserve des modalités des présentes, Precisional accorde au consultant une licence non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et libre de redevances lui permettant d’utiliser le logiciel de Precisional uniquement pour l’exécution des services.

      Le consultant n’utilisera aucun des secrets commerciaux, algorithmes, éléments de propriété intellectuelle ou technologies révélés par le logiciel de Precisional ou incorporés dans celui-ci, sauf dans la mesure nécessaire à l’exécution des services. Aucun droit n’est accordé par les présentes modalités permettant l’utilisation du logiciel de Precisional, directement ou indirectement, par d’autres personnes. Le consultant ne peut sous-concéder ni autrement transférer, par contrat, par effet de la loi ou autrement, l’un ou l’autre des droits qui lui sont accordés aux présentes. Tous les droits qui ne sont pas expressément concédés sous licence aux présentes sont réservés à Precisional et à ses sociétés affiliées, clients et fournisseurs.

  10. INDEMNISATION

    Le consultant défendra, indemnisera et tiendra à couvert Precisional, ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, sous-licenciés, clients et mandataires à l’égard de toute réclamation, perte, responsabilité, dommage, dépense et coût, y compris les honoraires d’avocats et les frais judiciaires, découlant de ou se rapportant à : (i) toute violation ou prétendue violation par le consultant de toute déclaration, garantie, convention ou autre disposition des présentes modalités; (ii) toute atteinte ou prétendue atteinte par le consultant, les services ou tout livrable aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers; ou (iii) toute blessure corporelle ou tout dommage matériel causé par la négligence ou l’inconduite intentionnelle du consultant ou de ses employés, mandataires, fournisseurs ou sous-traitants (une « réclamation »). Precisional donnera au consultant un avis écrit de toute telle réclamation et aura le droit de participer à la défense de toute telle réclamation à ses frais.

    En aucun cas le consultant ne pourra régler une réclamation sans le consentement écrit préalable de Precisional, lequel consentement ne doit pas être refusé sans motif raisonnable. À compter de la date d’un avis écrit de Precisional au consultant concernant une telle réclamation, Precisional aura le droit de retenir sur tout paiement dû au consultant en vertu des présentes modalités le montant des frais de défense, plus des montants supplémentaires raisonnables à titre de garantie des obligations du consultant en vertu du présent article 10.

  11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

    AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE TOUTE PERTE D’USAGE, INTERRUPTION DES ACTIVITÉS, PERTE DE PROFITS, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, PARTICULIER, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT DE L’ACTION, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE DU FAIT DES PRODUITS OU AUTREMENT, MÊME SI ELLE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE PRECISIONAL EN VERTU DES PRÉSENTES MODALITÉS ET DE TOUT ÉNONCÉ DES TRAVAUX N’EXCÉDERA LES HONORAIRES DEVANT ÊTRE PAYÉS AU CONSULTANT EN VERTU DES PRÉSENTES ET DE CEUX-CI AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LA RÉCLAMATION. LE PRÉSENT ARTICLE 11 NE S’APPLIQUE PAS À UNE VIOLATION DE L’ARTICLE 6 (DROITS DE PROPRIÉTÉ) OU DE L’ARTICLE 7 (RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS), NI AUX OBLIGATIONS D’INDEMNISATION PRÉVUES À L’ARTICLE 10.

  12. FAILLITE

    Tous les droits et licences accordés à Precisional en vertu des présentes modalités ou conformément à celles-ci sont, et seront par ailleurs réputés être, pour l’application de l’article 365(n) du United States Bankruptcy Code (le « Code »), des licences portant sur des droits de « propriété intellectuelle », au sens du Code. Les parties aux présentes conviennent en outre que, dans l’éventualité de l’ouverture d’une procédure de faillite par ou contre le consultant en vertu du Code, Precisional aura le droit, à son choix, de conserver tous ses droits en vertu des présentes modalités conformément à l’article 365(n) du Code.

  13. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.

    1. 13.1 Loi applicable; compétence et lieu. Sauf indication expresse contraire dans un énoncé des travaux, les présentes modalités et tout différend, réclamation ou controverse en découlant seront régis et interprétés conformément aux lois du Delaware et aux lois fédérales applicables des États-Unis, sans égard aux principes ou dispositions relatifs au choix de la loi ou aux conflits de lois. Toute poursuite ou procédure découlant des présentes modalités ou s’y rapportant devra être intentée devant les tribunaux fédéraux ou étatiques situés dans le comté de New Castle, au Delaware, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence de ces tribunaux ainsi qu’au lieu de ces tribunaux. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas.
    2. 13.2 Entrepreneurs indépendants. Chaque partie est un entrepreneur indépendant de l’autre, et aucune n’est un employé, mandataire, associé ou coentrepreneur de l’autre. Aucune des parties ne doit, volontairement ou involontairement, lier ni tenter de lier l’autre à un contrat ou à l’exécution d’une obligation. Aucune des parties ne peut déclarer à des tiers qu’elle a le droit de contracter une obligation pour le compte de l’autre. Le consultant indemnisera Precisional et la tiendra à couvert à l’égard de tout engagement non autorisé. Les parties conviennent par les présentes qu’il n’existe aucun tiers bénéficiaire des présentes modalités.
    3. 13.3 Cession; effet obligatoire. Les présentes modalités, ainsi que les droits et obligations du consultant en vertu de celles-ci, ne peuvent être cédés, délégués ou autrement transférés, en tout ou en partie, par effet de la loi ou autrement, par le consultant sans le consentement écrit préalable exprès de Precisional. Toute prétendue délégation, cession ou tout prétendu transfert en violation de l’interdiction ci-dessus sera nul. Precisional peut céder les présentes modalités à une société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’une acquisition ou de tout autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou des titres avec droit de vote de Precisional. Les présentes modalités lieront par ailleurs les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’appliqueront à leur bénéfice.
    4. 13.4 Avis. Tout avis, rapport, approbation ou consentement qui peut ou doit être donné en vertu des présentes modalités doit être fait par écrit à l’adresse ou aux adresses précisées dans l’énoncé des travaux, et sera réputé avoir été reçu : (i) lorsqu’il est remis en mains propres; (ii) cinq (5) jours après son envoi par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception et port payé; ou (iii) un (1) jour après son envoi par un service de messagerie commerciale de nuit avec confirmation écrite de réception. L’une ou l’autre des parties peut modifier son adresse aux fins d’avis par avis écrit à l’autre partie. De plus, tout avis à Precisional devra également inclure une copie à : Precisional Inc., Attention: Precisional LLC, 3333 Warrenville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532 USA, Attn: Contracting Department.
    5. 13.5 Renonciation. La renonciation par Precisional (i) à l’exécution de toute obligation par le consultant; (ii) à toute condition des présentes modalités; ou (iii) son consentement à tout manquement du consultant aux présentes modalités, (a) ne prendra effet que si elle est expressément énoncée dans un écrit signé par Precisional et (b) ne constituera pas et n’exigera pas une renonciation continue à cette exécution ou à cette condition, ni un consentement à tout manquement antérieur, différent ou ultérieur, que cette exécution, cette condition ou ce manquement soit semblable, identique ou connexe, et indépendamment de la conduite des parties qui se développe ou s’est développée entre elles.
    6. 13.6 Rubriques; interprétation. Les rubriques contenues dans les présentes modalités sont fournies à titre de référence בלבד et n’affectent en rien le sens ou l’interprétation des présentes modalités. Sauf indication expresse contraire, le terme « y compris » (et ses variantes) signifie « y compris, sans limitation ». Toute référence à une signature, à une approbation ou à un consentement écrit de Precisional signifie une signature d’un représentant autorisé de Precisional; une signature d’un représentant non autorisé ne lie pas Precisional. Toute référence aux présentes modalités inclut également une référence à chaque énoncé des travaux conclu entre les parties.
    7. 13.7 Intégralité de l’entente; modifications; divisibilité. Les deux parties conviennent que les présentes modalités, ainsi que l’énoncé des travaux, constituent l’exposé complet et exclusif de leur entente mutuelle et remplacent et annulent toutes les ententes et communications antérieures, écrites ou verbales, relatives à l’objet des présentes modalités. Aucune disposition d’une soumission ou d’un autre formulaire commercial utilisé par le consultant ne remplacera les présentes modalités, et tout document de cette nature se rapportant aux présentes modalités sera à des fins administratives בלבד et n’aura aucun effet juridique. Aucune modification aux présentes modalités ou à un énoncé des travaux ne prendra effet à moins d’être faite par écrit et signée par le consultant et Precisional. Si une disposition des présentes modalités est jugée illégale ou inexécutoire par un tribunal ou un arbitre compétent, les autres dispositions des présentes modalités seront appliquées dans toute la mesure du possible.
    8. 13.8 Langue officielle. La langue officielle des présentes modalités est l’anglais. En cas de conflit entre des versions des présentes modalités dans une autre langue, la version anglaise prévaut.
    9. 13.9 Ordre de priorité. En cas d’incohérence, de conflit ou d’ambiguïté entre les présentes.
    10. 13.10 Responsabilité du consultant. Le consultant ne peut pas sous-traiter les services sans le consentement écrit préalable exprès de Precisional. Le recours, le cas échéant, par le consultant à des mandataires tiers ou à des sous-traitants parmi son personnel ne libérera pas le consultant de l’une ou l’autre de ses obligations en vertu des présentes modalités. Chacun des membres du personnel du consultant devra avoir signé une entente de non-divulgation liant ce personnel à des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles imposées au consultant aux présentes. Le consultant demeure juridiquement responsable du respect, par son personnel, des présentes modalités et des énoncés des travaux applicables, et le consultant s’engage à rechercher tout recours disponible en droit ou en équité au bénéfice de Precisional pour tout défaut ou manquement de son personnel à cet égard.
    11. 13.11 Exemplaires. L’énoncé des travaux peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, et tous ensemble constitueront un seul original dûment signé. Les signatures apposées sur l’énoncé des travaux par télécopieur ou par d’autres moyens électroniques lient les parties.

    12. 13.12 Éthique; conformité aux lois et règlements. Le consultant reconnaît l’importance de préserver la réputation de Precisional, de ses produits et de ses services. En conséquence, le consultant convient d’exercer les activités commerciales autorisées en vertu des présentes modalités conformément aux normes les plus élevées de pratiques commerciales et d’éthique. Le consultant se conformera à l’ensemble des lois, règles et règlements applicables des États-Unis, étrangers et locaux, y compris notamment la United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977.

      Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le consultant s’engage et convient de ne verser aucun paiement, directement ou indirectement (par l’entremise d’intermédiaires ou autrement), à des représentants gouvernementaux ou à d’autres tiers dans le but d’influencer l’octroi de contrats ou d’autres avantages à Precisional en violation de toute loi applicable. Le cas échéant, le consultant est seul responsable de se conformer à tous les règlements applicables en matière d’exportation et d’importation et d’obtenir toutes les licences ou tous les permis nécessaires à l’exportation ou à l’importation, directe ou indirecte, de tout produit. Le consultant défendra, indemnisera et tiendra Precisional à couvert de toute responsabilité, y compris les honoraires d’avocats, découlant du défaut du consultant de se conformer aux modalités du présent paragraphe.

Modalités et conditions des services

Sous réserve des modalités expresses de toute autre entente valide conclue entre vous (« client ») et Precisional (telle que définie ci-dessous), la fourniture des services (tels que définis ci-dessous) par Precisional est régie par les présentes conditions générales de services (les « modalités »). « Precisional » désigne Precisional LLC et/ou ses sociétés affiliées identifiées dans l’énoncé des travaux (tel que défini ci-dessous). Toute modalité additionnelle ou contraire figurant sur les commandes du client ou sur la documentation d’achat connexe sera sans effet. Precisional convient de fournir les services uniquement selon les présentes modalités.

Les présentes modalités comprennent les conditions générales de toute commande, soumission, tout énoncé des travaux, toute portée des travaux ou tout autre document semblable visant la prestation de services par Precisional qui fait référence aux présentes modalités et qui est accepté par écrit par Precisional (collectivement appelés aux présentes la « portée des travaux » ou l’« énoncé des travaux »). Chaque énoncé des travaux accepté sera interprété comme constituant un ensemble unique de modalités, indépendant des autres commandes et/ou énoncés des travaux. Les soumissions de Precisional ne sont pas contraignantes, sauf stipulation écrite expresse à l’effet contraire. Les soumissions ne sont acceptées comme valides et contraignantes que lorsqu’elles sont confirmées par écrit par Precisional. Les soumissions acceptées ne peuvent être annulées pour quelque raison que ce soit sans le consentement écrit préalable de Precisional.

  1. Services.

    Precisional convient de déployer des efforts commercialement raisonnables pour fournir les services décrits dans l’énoncé des travaux (les « services ») aux dates de livraison qui y sont précisées, le cas échéant. Tout livrable fourni au client dans le cadre des services sera réputé constituer un « livrable ». Les parties peuvent conclure des énoncés des travaux supplémentaires décrivant des services et faisant référence aux présentes modalités.

  2. Modifications à la portée des services.

    Si le client souhaite apporter des modifications à un énoncé des travaux, il soumettra à Precisional une demande écrite détaillant les modifications proposées. Dès réception de la demande du client, ou si Precisional souhaite apporter des modifications à un énoncé des travaux, Precisional préparera une modification à l’énoncé des travaux, un ordre de changement ou un document semblable (collectivement appelé aux présentes le « document de modification ») détaillant les changements, tout ajustement d’honoraires requis en raison de ces changements, tout ajustement de l’échéancier de livraison requis en raison de ces changements, ainsi que tout autre ajustement nécessaire.

    Si le document de modification fait l’objet d’un accord mutuel, les deux parties l’exécuteront. Si le client et Precisional ne parviennent pas à s’entendre sur les modalités du document de modification, l’énoncé des travaux demeurera inchangé.

  3. Paiement.

    Sauf indication contraire dans l’énoncé des travaux applicable, les dispositions suivantes s’appliquent. Le client paiera à Precisional ses tarifs habituels pour les services, mensuellement, en fonction du temps réel consacré. Le client convient de rembourser à Precisional les frais de déplacement, d’hébergement et de repas préapprouvés engagés dans le cadre de l’exécution des services à tout endroit autre que le site de Precisional. Precisional facturera au client les dépenses engagées et, à la demande et aux frais du client, Precisional fournira des copies des reçus correspondant aux frais engagés.

    Tous les paiements sont non remboursables et doivent être effectués en dollars américains, ou dans toute autre devise précisée dans un énoncé des travaux, dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de Precisional. Le client sera responsable de toutes les taxes de vente, taxes sur les services et taxes sur la valeur ajoutée, retenues, droits et prélèvements liés aux services, à l’exclusion des taxes fondées sur le revenu net ou les bénéfices de Precisional ou de toute taxe de franchise imposée à Precisional. Tout paiement en retard portera des frais de service équivalant à 1,5 % par mois du montant dû ou au montant maximal permis par la loi, selon le moins élevé des deux.

  4. Résiliation.

    L’une ou l’autre des parties peut résilier les présentes modalités ou tout énoncé des travaux si l’autre partie : (a) omet de remédier à tout manquement important aux présentes modalités dans les trente (30) jours suivant un avis écrit d’un tel manquement; (b) cesse ses activités sans successeur; ou (c) demande la protection prévue par toute procédure de faillite, de mise sous séquestre, d’acte de fiducie, d’arrangement avec les créanciers, de composition ou de procédure comparable, ou si une telle procédure est intentée contre cette partie et n’est pas rejetée dans les soixante (60) jours suivants.

    Après la résiliation, les articles 5 (Licence et propriété), 7 (Limitation des recours et des dommages-intérêts), 8 (Renseignements confidentiels), 9 (Référence au client), 10 (Conformité à l’exportation) et 11 (Dispositions générales) survivront à la résiliation. L’article 3 (Modalités de paiement) survivra en ce qui concerne les paiements gagnés avant la résiliation.

  5. Licence et propriété

    1. 5.1 Éléments fournis par le client. Le client convient de fournir à Precisional un accès raisonnable à ses données techniques, programmes informatiques, fichiers, documentation et/ou autres éléments (« éléments fournis par le client »), ainsi qu’un droit limité de les utiliser, de même que l’accès aux ressources, au personnel, à l’équipement ou aux installations du client, dans la mesure où cet accès est nécessaire à l’exécution des services. Le client sera responsable de tout problème découlant du contenu, de l’exactitude, de l’exhaustivité, de la compétence ou de la cohérence des éléments fournis par le client ou de son personnel, et en assumera les risques.

      Dans la mesure où le client ne fournit pas en temps opportun l’accès, la qualité, le niveau de détail et/ou la portée requis pour permettre à Precisional d’exécuter les services ou de livrer les livrables, Precisional sera dispensée de son obligation d’exécution jusqu’à ce que ces éléments ou cet accès soient fournis ou que les lacunes applicables soient corrigées. Le client est propriétaire des éléments fournis par le client et en conservera la propriété, y compris tous les droits de propriété intellectuelle s’y rapportant. Le client accorde à Precisional une licence non exclusive et libre de redevances lui permettant d’accéder aux éléments fournis par le client et de les utiliser, y compris par l’intermédiaire de sous-traitants, dans la mesure nécessaire à l’exécution des services par Precisional.

    2. 5.2 Livrables. Sous réserve de l’article 5.3 (Cession de propriété au client), Precisional accorde par les présentes au client une licence perpétuelle, mondiale, libre de redevances et non exclusive lui permettant d’utiliser, de copier, de modifier ou de développer des œuvres dérivées des livrables, mais uniquement à des fins internes et autrement conformément à la description de l’utilisation du client et à toute restriction énoncée ci-dessous ou dans l’énoncé des travaux applicable.

      Precisional est propriétaire des livrables (à l’exclusion de tout élément fourni par le client) et en conservera la propriété, y compris tous les droits de propriété intellectuelle s’y rapportant, ainsi que toute modification, amélioration et œuvre dérivée de ceux-ci, y compris tout matériel de cette nature dans la mesure où il intègre des idées, commentaires ou suggestions du client (« rétroaction »). Le client reconnaît que Precisional est libre d’exploiter, d’utiliser, de concéder sous licence et de distribuer toute rétroaction fournie à Precisional comme elle l’entend, sans obligation de compensation ni d’attribution.

    3. 5.3 Cession de propriété au client. Si les parties conviennent que Precisional cèdera au client la propriété de toute partie des livrables, l’énoncé des travaux applicable devra expressément préciser les modalités et conditions de cette cession.

    4. 5.4 Améliorations et modifications des produits de Precisional. Malgré toute disposition contraire contenue dans les présentes modalités ou dans tout énoncé des travaux, toute amélioration ou autre modification apportée à l’un ou l’autre des produits et/ou services de Precisional offerts commercialement, et développée par Precisional dans le cadre des services, appartiendra à Precisional et le client n’aura aucun droit, titre ou intérêt à cet égard; étant entendu que, si Precisional a accordé au client une licence ou un accès lui permettant d’utiliser ces produits et/ou services offerts commercialement en vertu d’une entente écrite, les droits du client aux termes de cette entente s’étendront également à toute amélioration et modification ainsi apportée par Precisional et s’y appliqueront.

      À l’exception des éléments fournis par le client, Precisional est propriétaire de tous les programmes informatiques, utilitaires et droits de propriété intellectuelle qui aident Precisional à exécuter les services ou qui sont produits à la suite des services.

    5. 5.5 Autres ententes. Precisional et le client peuvent avoir conclu une ou plusieurs ententes distinctes en vertu desquelles Precisional fournit, concède sous licence ou met autrement à la disposition du client certains produits et/ou services, y compris des mises à jour et des améliorations de ce logiciel. La livraison et l’utilisation de tels produits et/ou services sont régies par les modalités de cette autre entente et non par les présentes modalités, et même si de tels produits et/ou services sont indiqués dans un énoncé des travaux, ils ne seront pas considérés comme des livrables aux termes des présentes.

  6. Garantie limitée et avis de non-responsabilité.

    1. 6.1 Precisional exécutera les services et livrera les livrables d’une manière professionnelle et conforme aux règles de l’art, et en conformité, à tous égards importants, avec l’ensemble des lois, règles et règlements applicables. À titre de responsabilité et d’obligation totales envers le client, et à titre de recours unique et exclusif du client en cas de défaut de fournir des services ou des livrables conformes à la présente garantie, Precisional devra : (a) exécuter de nouveau les services non conformes; ou (b) livrer de nouveau les livrables non conformes sans frais supplémentaires pour le client si elle est avisée de la non-conformité dans les trente (30) jours suivant la livraison du service ou du livrable applicable; ou, si Precisional détermine que de tels recours sont irréalisables dans un délai raisonnable, (c) résilier l’énoncé des travaux applicable et rembourser la portion des honoraires attribuable à ces services ou livrables non conformes.

      SAUF POUR LA GARANTIE ÉNONCÉE CI-DESSUS, PRECISIONAL N’OFFRE AUCUNE GARANTIE QUELCONQUE À L’ÉGARD DES SERVICES ET DES LIVRABLES, Y COMPRIS TOUTE (A) GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE; (B) GARANTIE D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER; (C) GARANTIE DE TITRE; OU (D) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS; QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE EN VERTU DE LA LOI, D’USAGES ENTRE LES PARTIES, DE L’EXÉCUTION ANTÉRIEURE, DES USAGES DU COMMERCE OU AUTREMENT.

    2. 6.2 Modèle de construction. Si les livrables comprennent un « modèle de construction », lequel est une représentation 3D d’un projet de construction comprenant notamment certains ou la totalité des éléments suivants : composantes du bâtiment, équipement de construction et composantes du site, le client convient et reconnaît que tout modèle de construction est élaboré pour l’usage exclusif du client et selon les spécifications fournies par le client (les « spécifications »). Le client sera responsable de tout problème découlant du contenu, de l’exactitude ou de l’exhaustivité des spécifications, et en assumera les risques.

      Le modèle de construction ne sera pas utilisé pour un projet autre que celui précisé dans l’énoncé des travaux. Si le modèle de construction est utilisé par le client dans le cadre d’un effort visant à produire des documents de construction, des dessins de construction conformes à l’exécution ou des dessins « d’atelier », Precisional n’assume aucune responsabilité à l’égard de ces documents de construction, dessins de construction conformes à l’exécution ou dessins d’atelier. Toute utilisation d’un modèle de construction par un tiers, ou toute confiance accordée à celui-ci, se fera à ses seuls risques et sans responsabilité pour Precisional.

      Si le client divulgue le modèle de construction à un tiers, le client devra, dans toute la mesure permise par la loi, défendre, indemniser et tenir Precisional à couvert de toute poursuite, réclamation, action, tout dommage ou toute responsabilité intenté(e) contre Precisional par un tiers et découlant des devis descriptifs, des documents de construction, des dessins conformes à l’exécution, des dessins d’atelier, ou du développement, de la livraison ou de l’utilisation de tout ou partie du modèle de construction par le client ou par un tel tiers. Precisional ne fait aucune déclaration quant à la conformité du modèle de construction aux codes ou règlements applicables en matière de bâtiment et de construction. Le modèle de construction ne constitue pas un document de construction approuvé, ni un dessin conforme à l’exécution, ni un dessin d’atelier.

      Le client consultera son autorité locale en matière de bâtiment afin de confirmer la conformité aux codes du bâtiment ou aux règlements applicables. Avant de commencer les travaux, le client fera approuver le modèle de construction ainsi que tous les documents de construction, dessins, devis descriptifs et/ou modèles par un architecte autorisé ou un ingénieur dûment qualifié selon le corps de métier concerné.

  7. Limitation des recours et des dommages-intérêts.

    AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE TOUTE PERTE D’USAGE, INTERRUPTION DES ACTIVITÉS, PERTE DE PROFITS, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, PARTICULIER, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DÉCOULANT DES SERVICES OU S’Y RAPPORTANT, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT DE L’ACTION, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE DU FAIT DES PRODUITS OU AUTREMENT, MÊME SI ELLE A ÉTÉ AVISÉE À L’AVANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

    EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE PRECISIONAL DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION DES SERVICES OU S’Y RAPPORTANT N’EXCÉDERA LE MONTANT NET QUE PRECISIONAL A EFFECTIVEMENT REÇU DU CLIENT AUX TERMES DE L’ÉNONCÉ DES TRAVAUX APPLICABLE À UNE TELLE RÉCLAMATION. L’EXISTENCE D’UNE OU DE PLUSIEURS RÉCLAMATIONS N’AUGMENTERA PAS CETTE LIMITE.

    LE PRÉSENT ARTICLE 7 NE S’APPLIQUE À AUCUNE DES PARTIES EN CE QUI CONCERNE UNE VIOLATION DE L’ARTICLE 8 (RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS), NI AU CLIENT EN CE QUI CONCERNE TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT D’UNE VIOLATION PAR LE CLIENT DES RESTRICTIONS DE LICENCE APPLICABLES AUX LIVRABLES AUX TERMES DE L’ARTICLE 5.2 (LIVRABLES), OU DE SES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION AUX TERMES DES ARTICLES 6.2 ET 10. LES PARTIES CONVIENNENT QUE LES LIMITATIONS PRÉVUES AU PRÉSENT ARTICLE 7.

  8. Renseignements confidentiels.

    Chaque partie (« partie réceptrice ») convient que tout code, toute invention, tout savoir-faire ainsi que toute information commerciale, technique et financière qu’elle obtient de la partie divulgatrice (« partie divulgatrice ») constituent la propriété confidentielle de la partie divulgatrice (« renseignements confidentiels »), à condition que ces éléments soient identifiés comme confidentiels au moment de leur divulgation ou que la partie réceptrice devrait raisonnablement savoir qu’il s’agit de renseignements confidentiels en raison de la nature des renseignements divulgués et des circonstances entourant leur divulgation.

    Tout logiciel, toute documentation ou tout renseignement technique fourni par Precisional (ou ses agents), ainsi que les présentes modalités, toute soumission et tout énoncé des travaux, seront réputés constituer des renseignements confidentiels de Precisional sans marquage ni autre désignation. Sauf autorisation expresse prévue aux présentes, la Partie réceptrice gardera confidentiels tous les renseignements confidentiels et ne les utilisera ni ne les divulguera. La Partie réceptrice reconnaît que la divulgation de renseignements confidentiels causerait un préjudice important pour lequel des dommages-intérêts seuls ne constitueraient pas un recours suffisant, et qu’en conséquence, en cas de telle divulgation par la Partie réceptrice, la Partie divulgatrice aura le droit de demander toute mesure de redressement équitable appropriée en plus de tout autre recours dont elle pourrait disposer en droit.

    1. 8.1 Exclusions. L’obligation de non-divulgation de la Partie réceptrice ne s’appliquera pas aux renseignements dont la Partie réceptrice peut démontrer par documents qu’ils : (a) étaient légalement en sa possession ou connus d’elle avant la réception des renseignements confidentiels; (b) sont ou sont devenus du domaine public sans faute de la Partie réceptrice; (c) sont légalement obtenus par la Partie réceptrice d’un tiers sans violation d’une obligation de confidentialité; (d) sont développés de façon indépendante par des employés de la Partie réceptrice qui n’avaient pas accès à ces renseignements; ou (e) doivent être divulgués conformément à un règlement, à une loi ou à une ordonnance judiciaire, mais seulement dans la mesure minimale requise pour se conformer à ce règlement ou à cette ordonnance et avec préavis à la Partie divulgatrice.

    2. 8.2 Utilisation et protection des renseignements confidentiels. La Partie réceptrice ne peut utiliser les renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice que dans le cadre de sa relation d’affaires avec la Partie divulgatrice aux termes des présentes modalités. Sauf disposition expresse contraire aux présentes, la Partie réceptrice ne divulguera les renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice à quiconque sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice.

      La Partie réceptrice prendra toutes les mesures raisonnables pour éviter la divulgation, la diffusion ou l’utilisation non autorisée des renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, y compris, au minimum, les mesures qu’elle prend pour protéger ses propres renseignements confidentiels de nature semblable. La Partie réceptrice limitera la possession, la connaissance et l’utilisation des renseignements confidentiels à ses employés, entrepreneurs, conseillers juridiques et financiers qui (i) ont besoin de connaître ces renseignements confidentiels dans le cadre de la relation d’affaires entre les parties, et (ii) ont signé des ententes écrites de non-divulgation les obligeant à protéger les renseignements confidentiels.

    3. 8.3 Utilisation et protection des renseignements confidentiels. La Partie réceptrice ne peut utiliser les renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice que dans le cadre de sa relation d’affaires avec la Partie divulgatrice aux termes des présentes modalités. Sauf disposition expresse contraire aux présentes, la Partie réceptrice ne divulguera les renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice à quiconque sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice.

      La Partie réceptrice prendra toutes les mesures raisonnables pour éviter la divulgation, la diffusion ou l’utilisation non autorisée des renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, y compris, au minimum, les mesures qu’elle prend pour protéger ses propres renseignements confidentiels de nature semblable. La Partie réceptrice limitera la possession, la connaissance et l’utilisation des renseignements confidentiels à ses employés, entrepreneurs, conseillers juridiques et financiers qui (i) ont besoin de connaître ces renseignements confidentiels dans le cadre de la relation d’affaires entre les parties, et (ii) ont signé des ententes écrites de non-divulgation les obligeant à protéger les renseignements confidentiels.

    4. 8.4 Divulgation légalement requise. La Partie réceptrice peut divulguer des renseignements confidentiels dans la mesure raisonnablement nécessaire pour se conformer à des ordonnances judiciaires, administratives ou contraignantes émises par des entités gouvernementales, à condition que la Partie réceptrice avise rapidement la Partie divulgatrice de la réception de l’ordonnance et collabore pleinement à tout effort visant à obtenir une ordonnance préservant la nature confidentielle des renseignements confidentiels.

  9. Référence client.

    Le Client convient que, dès la signature des présentes Conditions, Precisional peut ajouter le Client à la liste publique de ses clients, telle qu’elle est divulguée par Precisional, ce qui peut comprendre l’utilisation du nom et du logo du Client dans les listes de clients figurant sur le site Web de Precisional et dans son matériel de marketing. Sauf disposition contraire dans le présent article 9, aucune des parties ne peut utiliser le nom de l’autre dans de la publicité ni divulguer autrement publiquement les modalités et le contenu des présentes Conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre.

  10. Conformité à l’exportation.

    Le Client est responsable de se conformer à tous les règlements applicables en matière d’exportation et d’importation et d’obtenir tous les permis ou licences d’exportation et d’importation nécessaires pour l’exportation ou l’importation, directe ou indirecte, de tout Livrable. Le Client reconnaît et accepte par les présentes que la technologie, les logiciels, les produits et/ou les renseignements exclusifs de Precisional qui peuvent être utilisés dans la création des Livrables et y être incorporés sont assujettis aux Export Administration Regulations des États-Unis et ont été exportés des États-Unis, le cas échéant, conformément à ces règlements. Par conséquent, le Client doit se conformer strictement à toutes les lois et tous les règlements américains en matière de contrôle des exportations applicables aux Livrables, et ne doit pas exporter, réexporter, transférer, détourner ou divulguer de tels Livrables, ni tout produit direct qui en découle, vers toute destination restreinte ou interdite par les lois américaines en matière de contrôle des exportations, ni à tout ressortissant ou résident de celle-ci.

    Le Client défendra, indemnisera et tiendra Precisional à couvert de toute responsabilité, y compris les honoraires d’avocat, découlant du défaut du Client de se conformer aux modalités du présent paragraphe. Le défaut du Client de se conformer à toute modalité du présent paragraphe constituera un manquement important aux présentes et donnera à Precisional le droit de résilier immédiatement les présentes Conditions et tout énoncé des travaux connexe, en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité. Les obligations du Client en vertu du présent paragraphe survivront à la résiliation des présentes Conditions ou de tout énoncé des travaux.

  11. Dispositions générales

    1. 11.1 Droit applicable. Sauf disposition expresse contraire dans un énoncé des travaux, les présentes Conditions ainsi que tout différend, réclamation ou controverse en découlant seront régis par les lois du territoire applicable indiqué ci-dessous, sauf dans la mesure expressément interdite par le droit local, et dans chaque cas sans égard aux principes de « conflit de lois ».

      Droit applicable : Delaware et droit fédéral applicable des États-Unis Tribunaux ayant compétence exclusive : tribunaux fédéraux et tribunaux de l’État du Delaware situés dans le comté de New Castle, Delaware

      Toute poursuite ou procédure découlant des présentes Conditions ou s’y rapportant doit être intentée dans cette juridiction, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence et au ressort de ces tribunaux. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas. Aucun différend ni aucune action en justice découlant des présentes Conditions ne peut être intenté par l’une ou l’autre des parties plus de un (1) an après la naissance de cette cause d’action, sauf qu’une action pour non-paiement peut être intentée dans les deux (2) ans suivant la date de la facture applicable.

    2. 11.2 Entrepreneurs indépendants. Chaque partie est un entrepreneur indépendant de l’autre, et aucune n’est un employé, mandataire, associé ou coentrepreneur de l’autre. Aucune des parties ne peut, volontairement ou involontairement, lier ni tenter de lier l’autre à un contrat quelconque ou à l’exécution d’une obligation quelconque. Aucune des parties ne peut déclarer à des tiers qu’elle a le droit de contracter une obligation au nom de l’autre. Les parties conviennent par les présentes qu’il n’existe aucun tiers bénéficiaire des présentes Conditions.
    3. 11.3 Cession; effet obligatoire. Aucune des parties ne peut céder les présentes Conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf que Precisional peut céder les présentes Conditions à une société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’une acquisition ou d’un autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou des titres avec droit de vote de Precisional. Les présentes Conditions lieront par ailleurs les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’appliqueront à leur profit.
    4. 11.4 Avis. Tout avis, rapport, approbation ou consentement qui peut ou doit être donné en vertu des présentes Conditions doit être transmis par écrit à l’adresse ou aux adresses indiquées dans l’énoncé des travaux, et sera réputé avoir été reçu : a) lors de la remise en mains propres; b) cinq (5) jours après son envoi par courrier recommandé ou certifié, port payé, avec demande d’accusé de réception; ou c) un (1) jour après son envoi par un service de messagerie commerciale le lendemain avec confirmation écrite de la réception. L’une ou l’autre des Parties peut modifier son adresse aux fins d’avis au moyen d’un avis écrit à l’autre. De plus, tout avis à Precisional doit également comprendre une copie envoyée à : Precisional LLC, Attention: Contracting Department, Warrenville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532 USA.
    5. 11.5 Force majeure. Sauf en ce qui concerne les obligations de paiement, aucune Partie ne sera responsable envers l’autre de l’inexécution de ses obligations dans la mesure où celle-ci est causée par un événement échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, y compris, sans limitation, les règlements ou ordonnances gouvernementaux, la déclaration d’un état d’urgence, les cas de force majeure, les actes de terrorisme, les blocus, la guerre, les hostilités de guerre, les troubles civils, les émeutes, les épidémies, les incendies, les catastrophes naturelles, les grèves, les lock-out, la défaillance ou la diminution de l’alimentation électrique ou des réseaux ou services de télécommunications ou de données, ou le refus d’une approbation ou d’un permis par un organisme gouvernemental, ou toute autre cause semblable, à condition que, dans la mesure du possible, la partie touchée avise rapidement l’autre de cet événement et déploie des efforts commercialement raisonnables pour en éliminer les effets.
    6. 11.6 Renonciations. Toute renonciation par l’une ou l’autre des parties à un manquement aux présentes Conditions, qu’elle soit expresse ou implicite, ne constituera pas une renonciation à tout autre manquement ou à tout manquement subséquent. Aucune disposition des présentes Conditions ne sera réputée faire l’objet d’une renonciation en raison d’un acte, d’une omission ou de la connaissance d’une partie ou de ses mandataires ou employés, sauf au moyen d’un écrit renonçant expressément à cette disposition et signé par un dirigeant dûment autorisé de la partie qui renonce. Si une disposition des présentes Conditions est jugée inexécutoire ou invalide par un tribunal compétent, cette disposition sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire afin que les présentes Conditions demeurent par ailleurs pleinement en vigueur.
    7. 11.7 Titres. Les titres contenus dans les présentes Conditions sont fournis à titre de référence seulement et n’auront aucune incidence sur le sens ou l’interprétation des présentes Conditions.
    8. 11.8 Intégralité de l’entente. Aucune disposition d’un bon de commande ou d’un autre formulaire commercial utilisé par le Client ne remplacera les présentes Conditions, et tout document de cette nature se rapportant aux présentes Conditions sera utilisé uniquement à des fins administratives et n’aura aucun effet juridique. Les deux parties conviennent que les présentes Conditions, conjointement avec l’énoncé des travaux, constituent l’exposé complet et exclusif de leur compréhension mutuelle et remplacent et annulent toutes les ententes et communications antérieures, écrites et verbales, se rapportant à l’objet des présentes Conditions.
    9. 11.9 Langue officielle. La langue officielle des présentes modalités est l’anglais. En cas de conflit entre des versions des présentes modalités dans une autre langue, la version anglaise prévaut.
    10. 11.10 Modifications. Aucune renonciation, modification ou adjonction aux présentes Conditions, ni aucune cession des droits ou obligations du Client en vertu d’un énoncé des travaux, ne sera valide ni contraignante pour Precisional à moins d’être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de Precisional.
    11. 11.11 Activités indépendantes. Le Client reconnaît que rien dans les présentes Conditions n’interdira à Precisional ou à ses sociétés affiliées de fournir des produits et services similaires aux Services et Livrables fournis, ou qui leur font concurrence, pourvu que Precisional ne viole aucune de ses obligations de confidentialité en vertu des présentes Conditions dans le cadre de telles activités.
    12. 11.12 Ordre de priorité. En cas d’incohérence, de conflit ou d’ambiguïté entre les présentes Conditions, un énoncé des travaux ou tout accord connexe, les documents s’appliqueront dans l’ordre suivant : a) les présentes Conditions; b) les documents de modification d’un énoncé des travaux signés mutuellement; c) l’énoncé des travaux; et d) les autres documents expressément mentionnés dans un document de modification et/ou dans l’énoncé des travaux. Parmi les catégories de documents ayant le même ordre de priorité, la modalité ou disposition portant la date la plus récente prévaudra. Les renseignements indiqués dans un document et non indiqués dans un autre ne seront pas considérés comme un conflit ou une incohérence.
    13. 11.13 Exemplaires. L’énoncé des travaux peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, et tous ensemble constitueront un seul original dûment signé. Les signatures apposées sur l’énoncé des travaux par télécopieur ou par d’autres moyens électroniques lient les parties.

Modalités d’achat

Les présentes modalités et conditions de l’entité identifiée à la première page du bon de commande, soit Precisional LLC, ou d’une de ses filiales ou sociétés affiliées, ainsi que les renseignements écrits figurant sur la page de couverture du présent bon de commande, toute pièce jointe ou annexe, et toutes les spécifications (selon le numéro de pièce de l’Acheteur), tous les dessins, instructions ou autres documents et renseignements écrits qui y sont mentionnés, s’appliqueront à l’achat des Articles décrits dans le présent bon de commande et y sont incorporés et en font partie intégrante (collectivement, le « bon de commande »).

Le présent bon de commande constitue l’offre de l’Acheteur au Vendeur selon les modalités et conditions du bon de commande (les « Conditions ») et ne constitue pas une acceptation par l’Acheteur d’une offre de vente. Le Vendeur sera réputé avoir accepté le présent bon de commande et adhéré à toutes ses Conditions dès la première des éventualités suivantes : l’acceptation écrite du bon de commande par le Vendeur ou le début de l’exécution par le Vendeur. Le présent bon de commande limite expressément l’acceptation à ses Conditions. Si un contrat d’achat distinct existe entre le Vendeur et l’Acheteur concernant les Articles visés par le présent bon de commande, les modalités de ce contrat prévaudront sur toute Condition incompatible du présent bon de commande.

  1. Définitions.

    « Acheteur » désigne Precisional LLC ou toute autre société identifiée sur la première page du présent bon de commande, « Vendeur » désigne la personne, la firme ou la société identifiée au recto du présent bon de commande. « Article(s) » désigne les biens et/ou services devant être fournis par le Vendeur à l’Acheteur, comme indiqué au recto du présent bon de commande. « Bon de commande ouvert » désigne un bon de commande qui définit tous les détails d’un achat, à l’exception de la quantité et des dates de livraison, lesquels sont communiqués ultérieurement par écrit par l’Acheteur au Vendeur. « Autorisation de livraison » désigne le bon de commande de l’Acheteur autorisant le Vendeur à expédier une quantité déterminée d’Articles dont la livraison est prévue à une date précise. « Utilisation estimée » ou « Quantité(s) prévue(s) » désigne la quantité d’Articles pour laquelle l’Acheteur prévoit raisonnablement émettre des autorisations de livraison en vertu de son bon de commande.

  2. Tarification

    1. 2.1 Les prix et les frais de transport indiqués sur la face de ce PO ou sur un document joint ne seront pas augmentés sans le consentement écrit de l'acheteur. Les taxes applicables et autres charges imposées par le gouvernement telles que les droits, douanes, frais, tarifs ou autres suppléments basés sur la vente ou l'utilisation doivent être indiqués séparément sur la facture du vendeur.
    2. 2.2 Si le vendeur réduit les prix pour ses produits et services qui sont comparables en quantité, forme et fonction aux articles vendus à l'acheteur en vertu des présentes, le vendeur doit ajuster le prix de tous ces articles non expédiés ou non exécutés aux prix plus bas.

  3. Facturation et paiement

    1. 3.1 Le vendeur peut soumettre les factures au département de la comptabilité créditrice de l'acheteur à l'adresse sur la face de ce PO au plus tôt à la livraison ou à l'achèvement des services. Les factures doivent spécifier le numéro de PO, le numéro de la ligne d'article de la commande (le cas échéant), le numéro de pièce, la description, la quantité, le prix unitaire, la date d'expédition et toute autre information qui peut être raisonnablement demandée par l'acheteur de temps à autre.
    2. 3.2 Sauf indication contraire dans ce PO, le paiement sera net quarante-cinq (45) jours à partir de la date de la facture, à condition que l'acheteur reçoive la facture correcte et valide du vendeur, et à condition en outre que les articles aient été livrés ou exécutés conformément à ce PO et que l'acheteur les ait acceptés. L'acheteur a le droit à tout moment de compenser tout montant (par exemple, ajustements de prix ou de coût) dû par le vendeur à l'acheteur ou à l'une de ses sociétés affiliées contre tout montant payable à tout moment par l'acheteur en vertu de ce PO.

  4. Prévisions, lancements et planification

    1. 4.1 Si ce PO constitue un PO cadre, toutes les quantités d'articles désignées comme utilisation estimée ou quantité prévue sont fournies à titre informatif uniquement et ne sont pas des engagements d'achat contraignants. Seules les libérations représentent l'obligation de l'acheteur d'acheter en vertu du PO cadre. Si ce PO constitue un PO cadre avec libérations programmées, le vendeur doit reconnaître chaque libération rapidement par écrit à l'acheteur.
    2. 4.2 Dès 15 jours de préavis écrit au vendeur, l'acheteur peut reprogrammer toute libération en totalité ou en partie sans frais supplémentaires. De plus, l'acheteur peut mettre en attente toute portion du PO par avis qui prendra effet immédiatement à la réception. Les articles mis en attente seront reprogrammés pour livraison dans un délai raisonnable.

  5. Annulation/résiliation pour convenance.

    L'acheteur peut, par avis, résilier ce PO en totalité ou en partie à tout moment et pour quelque raison que ce soit. Aucuns frais ne seront imposés pour l'annulation des commandes d'articles standard du vendeur qui ne sont pas uniques à l'acheteur.

    La seule responsabilité de l'acheteur pour l'annulation des commandes d'articles uniques à la conception et/ou aux spécifications de l'acheteur (« articles non standard ») sera la suivante : Toute réclamation pour des frais d'annulation de commande pour des articles non standard doit être soumise par écrit par le vendeur à l'agent des achats de l'acheteur associé à ce PO dans les 30 jours suivant la réception de l'avis de l'acheteur. La réclamation du vendeur peut inclure (i) le coût du travail unique en cours, (ii) le coût du paiement des réclamations aux fournisseurs du vendeur pour les travaux en cours et les matériaux directement attribuables aux articles annulés et qui ne peuvent pas être livrés à d'autres clients du vendeur ou retournés aux fournisseurs du vendeur. Le vendeur doit autant que possible placer ces travaux en cours ou matériaux en stock et les vendre à ou les utiliser pour d'autres clients. En aucun cas une telle réclamation ou la responsabilité de l'acheteur n'excédera le prix d'achat total que l'acheteur aurait payé en vertu de ce PO pour les articles annulés.

    Dès le paiement de la réclamation du vendeur, l'acheteur aura le droit de recevoir tous les travaux et matériaux payés. L'acheteur se réserve le droit d'inspecter les travaux en cours du vendeur et d'auditer tous les documents pertinents avant de payer la réclamation du vendeur.

  6. Annulation/résiliation pour défaut.

    Si le vendeur ne livre pas les articles à temps, ne remplace pas ou ne corrige pas les articles non conformes, ou ne s'acquitte pas de toute autre obligation en vertu de ce PO, l'acheteur peut par avis écrit du défaut et sans responsabilité envers l'acheteur :

    (i) annuler ce PO, en totalité ou en partie, et le vendeur sera responsable envers l'acheteur de tous les dommages, pertes et responsabilités encourus par l'acheteur découlant directement ou indirectement du défaut du vendeur, ou (ii) obtenir les articles commandés en vertu des présentes auprès d'une autre source avec tout coût supplémentaire en résultant imputables au vendeur, si ces défaut(s) ne sont pas corrigés par le vendeur dans les 10 jours suivant l'avis de l'acheteur. L'acheteur se réserve en outre le droit, par avis écrit du défaut et sans responsabilité envers l'acheteur, d'annuler et de résilier ce PO en totalité ou en partie sans responsabilité envers l'acheteur pour l'une des conditions suivantes : (i) l'institution de procédures d'insolvabilité, d'administration judiciaire ou de faillite contre le vendeur; (ii) la cession du vendeur au profit des créanciers; ou (iii) la dissolution, liquidation ou cessation du vendeur de faire des affaires dans le cours normal.

  7. Effet de l'annulation/résiliation.

    Dès réception d'un avis d'annulation ou de résiliation aux présentes, le vendeur doit immédiatement cesser les travaux et cesser de passer des commandes pour les matériaux pour cette portion du PO annulée ou résilié, mais doit continuer à fournir toute partie de ce PO qui n'a pas été annulée ou résilié et tout autre PO ou contrat en suspens entre l'acheteur et le vendeur. À l'annulation ou à la résiliation de ce PO (en totalité ou en partie) pour quelque raison que ce soit, à la demande de l'acheteur, le vendeur transfère le titre et livre à l'acheteur tous les articles complètement complétés et tous les articles partiellement complétés et tous les matériaux uniques. Le prix des articles partiellement complétés et des matériaux uniques ainsi acceptés sera convenu d'un commun accord par les parties en vertu de négociations de bonne foi, mais ne dépassera en aucun cas le prix PO par article.

  8. Emballage et expédition.

    Le vendeur doit emballer tous les articles pour l'expédition de la manière spécifiée par l'acheteur ou, en l'absence de telles instructions, de manière à suivre la bonne pratique commerciale, acceptable pour les transporteurs communs pour l'expédition au taux le plus bas et adéquate pour assurer l'arrivée en sécurité. L'acheteur notifiera au vendeur de la méthode d'expédition. Si aucune instruction n'est donnée, le vendeur sélectionne la méthode la moins chère. Le vendeur doit marquer tous les conteneurs conformément au document des exigences de code à barres de l'acheteur n° 56723-DP. Les articles et la documentation expédiés doivent être conformes aux lois et réglementations d'importation/exportation du lieu SHIP TO. Le vendeur doit inclure un double ensemble de documentation d'expédition à l'intérieur du conteneur d'expédition, ou du premier conteneur d'expéditions multi-conteneurs.

  9. Livraison.

    Le vendeur doit livrer les articles strictement conformément au calendrier et aux quantités indiqués ou mentionnés dans ce PO ou Libération. Le temps est de l'essence du PO. Sauf indication contraire dans ce PO, la livraison doit être effectuée selon les Incoterms 2010 FCA du vendeur pendant les heures normales de travail de l'acheteur ou selon les instructions de l'acheteur. L'acheteur s'assurera contre les risques normaux de transport. Le titre et le risque de perte ou de dommage à tous les articles couverts par ce PO passent à l'acheteur à la livraison à l'emplacement de livraison spécifié, sous réserve du droit de l'acheteur de rejeter et de retourner les articles non conformes aux risques et frais du vendeur. Si le vendeur s'attend à faire une livraison qui n'est pas à temps, le vendeur doit promptement notifier l'acheteur par écrit et (à condition que le retard ne soit pas dû à la faute de l'acheteur) le vendeur doit (aux frais du vendeur) employer des mesures accélérées pour atteindre la date de livraison spécifiée ou minimiser le retard. L'acceptation d'un avis de délai de livraison par l'acheteur ne sera pas interprétée comme une renonciation à tout droit ou recours de l'acheteur.

  10. Inspection et acceptation.

    Chaque article est soumis à l'inspection et au test par l'acheteur (ou son fabricant de contrats autorisés) lors ou après la livraison pour vérifier la conformité aux spécifications et aux exigences de matériau et de main-d'œuvre. Si l'acheteur rejette l'un des articles, l'acheteur a le droit, effectif lors d'un avis écrit au vendeur, de : (a) résilier le PO dans son intégralité; (b) accepter les articles à un prix raisonnablement réduit; ou (c) rejeter tout ou partie des articles et exiger leur remplacement. Si le vendeur ne livre pas en temps opportun les articles de remplacement, l'acheteur peut les remplacer par des marchandises d'un tiers et facturer au vendeur le coût et résilier ce PO.

    Le paiement ne portera pas atteinte au droit de rejet de l'acheteur. Après avis raisonnable et à des moments d'accord mutuel, le vendeur permettra à l'acheteur de mener des inspections de source et/ou des tests dans les locaux du vendeur, et le vendeur fournira à l'acheteur du bon matériel et du bon travail, libre de défauts (latents ou manifestes) et être apte et suffisant pour l'usage auquel il est destiné; et (iii) être livré librement et dégagé de tout privilège ou charge. Les garanties antérieures s'ajoutent à toutes les autres garanties, qu'elles soient expresses, implicites ou statutaires et survivront à la livraison, l'inspection, l'acceptation et/ou le paiement par l'acheteur.

  11. Garantie

    1. 11.1 Le vendeur garantit que les articles couverts par ce PO seront (i) conformes aux spécifications applicables, instructions, dessins, données, échantillons du vendeur et autres exigences de ce PO; (ii) être marchands, de bon matériel et de bon travail, libre de défauts (latents ou manifestes) et être aptes et suffisants pour l'usage auquel ils sont destinés; (iii) être livrés libres et dégagés de tout privilège ou charge; et (iv) ne pas contrefaire ou s'approprier les droits de propriété intellectuelle ou autre d'un tiers. Les garanties antérieures s'ajoutent à toutes les autres garanties, qu'elles soient expresses, implicites ou statutaires et survivront à la livraison, l'inspection, l'acceptation et/ou le paiement par l'acheteur.
    2. 11.2 Si (due à aucune faute de l'acheteur), l'un des articles fournis par le vendeur ne répond pas aux garanties spécifiées dans les présentes ou autrement applicables, l'acheteur peut, dans un (1) an après son acceptation des articles (ou pendant une période plus longue que les articles ne sont normalement garantis par le vendeur), à l'option de l'acheteur, exiger que le vendeur répare rapidement, remplace ou rembourse le coût de tous les articles non conformes aux frais et dépens du vendeur (y compris, sans limitation, tous les frais de transport). Tous les articles réparés doivent incorporer les modifications techniques les plus récentes adoptées par le vendeur. Ces recours s'ajoutent à tous les autres recours en droit ou en équité ou en vertu de ce PO. Toutes les garanties/recours s'étendent à l'acheteur et à ses clients.

  12. Brevets, droits d'auteur, secrets commerciaux, marques de commerce, responsabilité du produit.

    Le vendeur doit, à ses frais, défendre rapidement, indemniser et tenir indemne l'acheteur, ses successeurs, cédants, clients et utilisateurs de ses produits de tous les coûts, dépenses (y compris les honoraires d'avocat) et la responsabilité encourue due à (i) la contrefaçon réelle ou alléguée de tout brevet, droit d'auteur, secret commercial, marque de commerce ou autre droit de propriété intellectuelle ou (ii) blessure corporelle ou dommages matériels, découlant de l'utilisation, de la vente ou de la distribution des articles.

    Si une injonction est rendue en vertu de toute réclamation en contrefaçon, le vendeur s'engage à ses frais à (a) procurer rapidement à l'acheteur et à ses clients le droit de continuer à utiliser les articles, (b) modifier les articles afin qu'ils deviennent non contrefaisants tout en conservant les fonctionnalités existantes, ou (c) remplacer les articles par des produits/services non contrefaisants de fonctionnalité équivalente. Les dispositions d'indemnisation aux présentes ne s'appliquent pas à la contrefaçon résultant uniquement du respect par le vendeur des spécifications de conception écrites de l'acheteur (le cas échéant) ou de la négligence brute ou inconduite volontaire de l'acheteur.

  13. Changements et configuration.

    Les spécifications de l'acheteur (selon le numéro de pièce de l'acheteur) pour chaque article font partie de ce PO. Le vendeur ne doit pas modifier les spécifications, le processus de fabrication ou le site de fabrication ou l'approvisionnement d'aucun article sans approbation écrite préalable de l'acheteur. Le vendeur doit coopérer avec l'acheteur pour fournir des systèmes de contrôle de configuration et de traçabilité pour les articles fournis en vertu de ce PO, selon le cas.

  14. Conformité

    1. 14.1 Le vendeur doit se conformer à toutes les lois fédérales, étatiques et locales et aux règles et réglementations gouvernementales des États-Unis et d'autres pays applicables à la fabrication, la vente, l'importation ou l'exportation du vendeur des articles (y compris l'emballage et le marquage) ou à l'exécution des services couverts par ce PO, y compris mais sans s'y limiter : les lois/réglementations d'importation et d'exportation du gouvernement américain ou de toute agence, la loi américaine contre les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 telle que modifiée conformément aux amendements de 1988 et la loi sur l'anti-corruption internationale et la concurrence loyale de 1998, la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, la Loi de 2010 sur la corruption du Royaume-Uni et les lois/réglementations comparables d'autres pays, le cas échéant.

      De même, le vendeur doit respecter tous les règlements environnementaux régissant la fabrication, l'utilisation et la distribution des articles fournis en vertu de ce PO aux frais du vendeur. À cette fin, « Réglementations environnementales » signifie tous les lois, règlements, directives, ordonnances, ordres et décrets de toute nature, adoptés ou mis en œuvre dans tout pays, État, région ou juridiction gouvernante :

      (i) l'utilisation de substances dangereuses;
      (ii) les déchets d'équipements électriques et électroniques;
      (iii) minéraux de conflit :
      (iv) les piles, accumulateurs et piles usagées et accumulateurs;
      (v) l'emballage et les déchets d'emballage; et
      (vi) l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction des substances chimiques;

      Les réglementations environnementales comprennent, sans s'y limiter, la directive 2011/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, modifiée par la directive (UE) 2015/863, telle qu'elle peut être complétée (« Directive RoHS »), Règlement (CE) n°1907/2006 sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques (« Règlement REACH »), Ordonnance de la Chine n° 32, 2016, Mesures administratives pour la restriction des substances dangereuses dans les produits électriques et électroniques (« Directive RoHS de Chine ») et notification de « Minéraux de conflit » en vertu de la Section 1502 de la Loi de réforme Dodd-Frank Wall Street et de protection du consommateur, telle que modifiée.

      Le vendeur doit fournir une certification écrite et une preuve de sa conformité conformément à la Section 14.1 sur demande. Le vendeur défendra, indemnisera et tiendra l'acheteur indemne de toute responsabilité (y compris les honoraires d'avocat) découlant du défaut du vendeur de respecter l'une de ses obligations de conformité antérieures.

    2. Le vendeur se conformera aux normes de l’industrie électronique relatives à la sécurité et à l’équité envers les travailleurs, à la responsabilité environnementale et à l’éthique des affaires, telles qu’énoncées dans le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (publié à https://www.responsiblebusiness.org/media/docs/RBACodeofeonduct6.0_English.pdf), dans la mesure où ces codes de conduite n’entrent pas directement en conflit avec les lois locales des territoires où le vendeur exerce ses activités commerciales et exploite ses installations de fabrication.
    3. 14.3 Le vendeur est avisé que l'acheteur peut utiliser les articles spécifiés dans ce PO dans la fabrication de produits destinés à la vente au gouvernement des États-Unis. Par conséquent, le vendeur doit se conformer au décret exécutif n° 11246 et aux règles, réglementations et ordres pertinents du secrétaire du travail concernant les lois sur l'égalité des chances en matière d'emploi. Dans la mesure applicable à ce PO, les clauses du Règlement fédéral d'acquisition (FAR) sont incorporées ici par référence. L'acceptation de ce PO constitue une certification des clauses suivantes : FAR 52.222-26 Égalité des chances ; FAR 52.222-35 Action positive pour les vétérans handicapés et de l'ère du Vietnam ; FAR 52.222-36 Action positive pour les travailleurs handicapés.

  15. Dispositions générales

    1. 15.1 Pas de cession ; Effet contraignant. Une cession, assignation ou délégation des droits ou obligations du vendeur en vertu de ce PO est nulle sans consentement écrit préalable de l'acheteur. Ce PO sera autrement contraignant pour et profitera à l'Acheteur, au Vendeur, à leurs successeurs et aux cédants autorisés. L'Acheteur peut à tout moment assigner, transférer ou sous-traiter l'un ou la totalité de ses droits ou obligations en vertu du PO sans consentement écrit préalable du Vendeur.

    2. 15.2 Limitation de responsabilité, recours de l'acheteur. L'ACHETEUR NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR DE TOUS LES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS LES PROFITS PERDUS) INDÉPENDAMMENT DE LA FORME DE L'ACTION, QUE CE SOIT EN CONTRAT, RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE, RESPONSABILITÉ DU PRODUIT OU AUTREMENT, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

      Rien dans ce PO n'exclut ni ne limite (a) la responsabilité du Vendeur en vertu de ces Conditions, ou (b) la responsabilité du Vendeur pour la fraude, les blessures corporelles ou les décès causés par sa négligence ou inconduite volontaire. Tous les recours spécifiés dans ce PO sont cumulatifs et en plus de tous les autres recours fournis par la loi ou en équité.

    3. 15.3 Indemnisation générale. Le vendeur doit défendre, indemniser et tenir indemne l'Acheteur et les filiales, sociétés affiliées, successeurs ou cessionnaires de l'Acheteur et leurs cadres, administrateurs, directeurs, employés, officiers et employés respectifs et les clients de l'Acheteur (collectivement, les « Indemnitaires ») contre tout et tous les pertes, blessures, décès, dommages, responsabilité, réclamation, déficience, action, jugement, intérêt, prix, pénalité, amende, coût ou dépense, y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les coûts professionnels et les coûts d'indemnisation et le coût de poursuivre tout droit d'indemnisation en vertu de ces conditions (collectivement, les « Pertes ») découlant ou découlant de l'utilisation des produits achetés auprès du Vendeur ou de la négligence du Vendeur, de l'inconduite volontaire ou de la violation des Conditions. Le vendeur n'entre pas dans un établissement sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur ou de l'Indemnitaire.
    4. 15.4 Accord complet, modification et renonciation. Divisibilité. Ce PO constitue l'accord complet des parties concernant son sujet et fusionne tous les accords, transactions et négociations antérieures. Aucune modification ou addition à ce PO ne sera contraignante pour l'Acheteur à moins que ce ne soit par écrit et signé par le représentant autorisé de l'Acheteur. La renonciation de l'Acheteur à tout détail du vendeur ne sera pas considérée comme une renonciation à tout autre détail ultérieur. Ces Conditions peuvent être divisibles et l'invalidité, l'illégalité ou l'inexécutabilité en totalité ou en partie d'une disposition ne portera pas atteinte à la validité des autres dispositions.
    5. 15.5 Loi applicable. Le vendeur et l'acheteur conviennent que ce PO, ces conditions et conditions et tout différend, réclamation ou controverse en découlant seront régis par les lois du pays, de l'État et de la province dans lequel l'Acheteur a sa place d'affaires principale. Sauf pour Precisional LLC ou toute entité affiliée à l'entreprise aux États-Unis, les lois de l'État du Delaware et la loi fédérale américaine applicable, sans référence aux principes du « conflit de lois ». À moins d'être expressément interdite par la loi locale, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera en aucun cas.
    6. 15.6 Avis. Tout avis en vertu de ce PO doit être écrit et réputé reçu (a) lors de la livraison en personne, (b) 5 jours après envoi par courrier recommandé ou certifié, accusé de réception demandé, port payé ou (c) 1 jour après avoir été envoyé par un transporteur aérien général avec vérification écrite du reçu. Tous les avis doivent être adressés à l'adresse des parties sur la face du PO (ou ultérieurement modifiés par avis écrit à l'autre partie); et si à l'Acheteur, à l'Attention de l'Acheteur du représentant commercial associé à ce PO, avec copie à Precisional LLC, 3333 Warrennville Rd, Unit 200, Lisle, IL 60532, Attn: Département de la contractualisation.
    7. 15.7 Langue officielle. La langue officielle des présentes modalités est l’anglais. En cas de conflit entre des versions des présentes modalités dans une autre langue, la version anglaise prévaut.

Modalités de soutien et de maintenance des logiciels

CES CONDITIONS DE SUPPORT ET DE MAINTENANCE DES LOGICIELS (« Conditions ») ÉTABLISSENT LES TERMES ET CONDITIONS EN VERTU DESQUELS PRECISIONAL LLC ET/OU SON AFFILIÉ (« PRECISIONAL ») FOURNIRA LE SUPPORT ET LA MAINTENANCE POUR CERTAINS LOGICIELS PRECISIONAL SPÉCIFIÉS (« Logiciel »). SI VOUS ENTREZ DANS UN ACCORD DE SUPPORT ÉCRIT DISTINCT AVEC PRECISIONAL, LES CONDITIONS ET CONDITIONS DE CET AUTRE ACCORD PRÉVAUDRONT SUR LES CONDITIONS CONFLICTUELLES OU LES CONDITIONS DANS CES CONDITIONS.

L'entité Precisional applicable et les logiciels fournis relatifs au support et à la maintenance fournis en vertu de ce document seront identifiés dans le formulaire de commande applicable, qui formulaire peut, au-delà d'un doute, être sous la forme d'un accord de vente, d'une reconnaissance de commande ou d'un autre arrangement écrit similaire fourni ou exécuté par Precisional avec un arrangement écrit, le « Formulaire de commande »).

Tel qu'utilisé dans ces Conditions, « Vous » désigne l'organisation cliente d'utilisateurs finaux qui a acheté une licence de Logiciel et de support et de maintenance à ce titre, et est autorisée à utiliser le Logiciel conformément à l'Accord de licence Logiciel de Precisional applicable ou un autre accord écrit avec Precisional (le document de licences applicable, la « Accord de licence »). Ces Conditions sont incorporées dans et assujetties à toutes les conditions et conditions applicables de l'Accord de licence, y compris pour l'absence de doute, tout avis de non-responsabilité, limitation de responsabilité, etc.

  1. Portée.

    À condition que vous ayez payé les frais de support et de maintenance applicables au Logiciel, Precisional fournira les services de support et de maintenance décrits dans ces Conditions pendant le terme de maintenance spécifié dans le formulaire de commande (ou, s'il n'est pas spécifié, pour une période d'un (1) an) (le « Terme de maintenance »). Le Terme de maintenance peut être renouvelé tel que spécifié dans le formulaire de commande ou, s'il n'est pas spécifié, comme indiqué à la Section 6 ci-dessous).

  2. Soutien.

    Pendant le Terme de maintenance applicable, Precisional fera des efforts raisonnables pour corriger ou fournir une solution de contournement pour toute erreur de programmation reproductible dans le Logiciel attribuable à Precisional avec un niveau d'efforts proportionnel à la gravité de l'erreur, tel que raisonnablement déterminé par Precisional. Dès l'identification de toute erreur de programmation, vous notifierez rapidement Precisional de telle erreur et fournirez à Precisional suffisamment d'informations pour reproduire l'erreur, y compris une liste de sortie et tout autre donnée que Precisional peut raisonnablement demander afin de reproduire l'erreur et de déterminer le moment auquel l'erreur s'est produite ou a été découverte. Precisional ne sera pas responsable de corriger les erreurs non attribuables à Precisional.

    Pour certains Logiciels, Precisional peut fournir des services d'assistance supplémentaires ou différents ou des procédures tels que définis dans la documentation applicable du Logiciel, le manuel d'assistance ou autre documentation écrite fournie par Precisional, le cas échéant (la « Documentation d'assistance supplémentaire »). S'il y a un conflit entre ces Conditions et une telle Documentation d'assistance supplémentaire en ce qui concerne la description des services d'assistance ou des procédures, les dispositions d'une telle Documentation d'assistance supplémentaire prévaudront. Vous acceptez et reconnaissez que Precisional peut utiliser des tiers pour fournir les services d'assistance et de maintenance. À titre de condition préalable, vous consentez expressément à Precisional permettant à ces tiers d'accéder à vos informations et données pour effectuer les services de support et de maintenance pour vous.

  3. Mises à jour et mises à niveau.

    Pendant le Terme de maintenance applicable, vous aurez le droit de recevoir toutes les mises à jour et mises à jour du Logiciel qui sont publiquement publiées par Precisional. Le contenu et le calendrier de toutes les mises à jour et mises à jour seront décidés par Precisional à sa seule discrétion. Toutes ces mises à jour et mises à jour seront réputées être du « Logiciel » et vous seront accordées en vertu des termes et conditions de l'Accord de licence. Les mises à jour et les mises à niveau excluent les nouvelles versions du logiciel désignées par Precisional par une modification à gauche de la décimale du numéro de version (par exemple, 1.x à 2.x), et tout module séparé et autre fonctionnalité pour laquelle Precisional facture un frais distinct.

  4. Limitations et exceptions.

    Les questions suivantes ne sont pas couvertes (et Precisional n'aura aucune obligation concernant ces questions) en vertu des présentes Conditions :

    1. 4.1 Tout Logiciel pour lequel les frais de support et de maintenance n'ont pas été payés :
    2. 4.2 Tout problème résultant de l'utilisation abusive, de l'utilisation impropre, de l'altération ou de l'endommagement du Logiciel :
    3. 4.3 Tout problème causé par des modifications du Logiciel qui n'ont pas été faites ou autorisées par Precisional;
    4. 4.4 Tout problème résultant de tout composant matériel de votre système ou de tout logiciel non développé par Precisional, y compris, sans s'y limiter : tout ordinateur, lecteur de disque, système d'exploitation, matériel réseau ou logiciel, base de données ou tout autre matériel ou logiciel tiers;
    5. 4.5 Tout problème résultant de la combinaison du Logiciel avec d'autres programmes ou équipements dans la mesure où une telle combinaison n'a pas été approuvée par Precisional; et
    6. 4.6 Les erreurs dans toute version du Logiciel autre que la version la plus récente, à condition que Precisional continuera à fournir des services pour les versions superseded pendant une période raisonnable (ne dépassant pas quatre-vingt-dix (90) jours).

  5. Défaut de paiement ; Résiliation.

    Sauf indication contraire dans le formulaire de commande, le paiement du support et de la maintenance est payable annuellement à l'avance. Si vous ne payez pas les frais ou ne respectez pas toute autre obligation en vertu des présentes Conditions ou de l'Accord de licence, Precisional peut, à son option et en plus d'autres recours disponibles, résilier les présentes Conditions ou suspendre les services, à condition que Precisional vous donne d'abord un préavis de cinq (5) jours afin de vous permettre de remédier à l'omission par défaut. En outre, les services se termineront automatiquement avec le Logiciel qui n'est plus autorisé à être utilisé en vertu de l'Accord de licence, que ce soit en raison de l'expiration ou de la résiliation de cet Accord de licence ou du remplacement du Logiciel applicable par de nouvelles versions.

  6. Renouvellements

    Sauf indication contraire dans le formulaire de commande, les services de support et de maintenance se renouvelleront automatiquement pour des périodes supplémentaires d'un an à condition que vous ayez effectué le paiement de l'année à venir avant le renouvellement. Si vous n'avez pas effectué le paiement avant la date de renouvellement, sans action supplémentaire de Precisional, ces Conditions se termineront automatiquement par rapport au logiciel pour lequel vous n'avez pas payé. Tout renouvellement après l'expiration d'un Terme de maintenance peut être soumis aux taux de frais alors en vigueur.

  7. Modifications et mises à jour des frais et conditions.

    À tout moment après l'expiration du Terme de maintenance, les frais de support et de maintenance peuvent être modifiés, à condition que Precisional vous donne au moins cinq (5) jours de préavis écrit du changement. Un tel avis peut être fait en affichant les frais révisés sur le site Web de Precisional. Precisional se réserve le droit de modifier ou de résilier ces conditions à tout moment avec cinq (5) jours de préavis écrit à votre égard. Dans ce cas, vous avez le droit de résilier le support et la maintenance pour tous les logiciels en donnant un avis écrit et en recevant, à titre de seul recours exclusif, un remboursement au prorata des frais payés pour le solde du Terme de maintenance applicable suivant la date d'entrée en vigueur effective de la résiliation de ces Conditions.